以2012年年報為準，兩市公司共聘請8065位獨董，多位獨董身兼數家公司獨董職務，這些獨董一年內領取了總計4.6億元的薪酬，而領取的薪酬最高的獨董來自民生銀行，為91.5萬元。[詳細]
我國于2001年引入獨立董事制度，按公司法規定，上市公司董事會成員應當有1／3以上的獨立董事。獨立董事行使監督權，對上市公司重大決策做出專業的獨立判斷、出具獨立意見以警示股東，同時也有保護投資者的義務。獨立董事的核心在於“獨立”，這一性質要求獨董必須獨立於公司股東，不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要業務聯絡或專業聯絡。
源於美國的獨立董事制度，其設計初衷在於防止控股股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。1976年，美國證監會批准新的法例要求國內每家上市公司設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會，獨立董事制度逐步發展成為英美公司治理結構的重要組成部分，出任獨立董事之職的人，多數為有豐富企業管理經驗的在職或退役企業家以及有過多年執業經歷的註冊會計師和註冊律師。在美國，市場選擇和市場競爭使聲譽機制得以形成和發揮作用，建立在股權革命的基礎上的獨立董事制度能夠在有效機制下真正發揮作用。
然而，我國引進獨立董事制度的十多年來，上市公司獨立董事不“獨立”、甚至少履職的指責卻不絕於耳。
我國上市公司的獨立董事們，究竟是怎樣的一種構成？
相關統計數據顯示，2012年兩市公司共聘請8065位獨董，其中超過90％身兼多家上市公司獨立董事一職。在目前A股上市公司中，高校或研究機構學者佔獨立董事大多數，其中以管理學院和法學院教授為主，獨董隊伍中僅次於學者的是會計師和律師等專業人士，而這些機構與上市公司一般多少都有些關聯。有的獨董名義上與公司無直接關係，但實際與公司聯絡密切：如公司管理層的親戚、合作夥伴、退休公司高管、分析師、投行人士、基金人士、證監會發審委官員等。
在獨立董事隊伍中還有一群人士引人注目，那就是在職或者退休政府官員及所在行業協會負責人。2012年數據顯示，上市公司獨立董事共有642個職位由各級政府官員擔任，佔所有職位的8.45％，不過這些來自政府的獨董大多已經退休或者在一些行業協會工作。上市公司選擇上述身份背景的人，目的是為公司獲取更多的資源以及行業話語權。
近年來多有媒體和投資者指責許多獨立董事未能盡到保護中小投資者利益的責任，這一職位逐漸成為退休管理者或政府背景官員謀取的“福利”工具，比如《人民日報》曾發表評論，批評上市公司獨立董事已淪為特權階層福利。
事實上，中央有關部門早在2004年就開始對黨政領導幹部在企業兼職進行過清理。中央先後發出《關於對黨政領導幹部在企業兼職進行清理的通知》、《關於退出現職、接近或者達到退休年齡的黨政領導幹部在企業兼職、任職有關問題的意見》和《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》等相關規定。2010年12月，財政部印發《關於規範財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》，規定財政部副處級以上幹部均不可在外兼職或擔任獨董職務；已擔任獨董職務的，須在暫行辦法施行之日起兩個月內辭去職務。該暫行辦法適用於財政部及其所屬單位。
上述該文件的下發使一批獨董紛紛辭職。如同時辭去華潤三九等五家公司獨立董事職務的原財政部所屬事業單位中國資産評估協會的副會長兼秘書長劉萍，辭去金融街等三家公司獨董職務的楊志國，以及酒鬼酒獨董的高一斌、辭去安諾其獨董的鄒暉、辭去國金證券獨董的岳公俠等。
由於離退休官員擁有廣泛人脈，能為公司助力，尤其是曾領導和管轄上市公司或其所在地域官員，更受歡迎。
證監會、發審委背景的兼職獨董尤其讓市場和投資者敏感，因為這些人員的正職都與資本市場關係直接而密切。如曾任中國證監會濟南證券監督管理辦公室處長和山東省體制改革委員會處長的趙樹元，曾任中國證監會湖北監管局上市公司監管處處長的楊漢剛，都分別擔任4家上市公司的獨董。
行業協會會長或秘書長擔任獨董的上市公司，往往與其所在領域密切關聯，如中國化學纖維工業協會會長、紡織化纖産品開發中心主任端小平擔任三友化工和桐昆股份獨董，中國紡織工業協會副會長陳樹津擔任華升股份、山東如意和太極實業三家公司獨董，中國紡織工業協會秘書長楊紀朝擔任常山股份、華茂股份和維科精華擔任獨董，歷任杭州市下城區人民政府副區長、區長，浙江省建設廳副廳長等職的浙江省房地産業協會會長康世定，同時兼任杭州市地産行業上市公司萊茵置業和亞廈股份的獨董。
中組部于2013年10月30發出印發《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》的通知，明確要求各地區各部門各單位限期對黨政領導幹部違規在企業兼職（任職）進行清理，不留死角。本次《意見》對退休後到企業任職的幹部審批，對兼職數量、年齡、任期都做出了明確嚴格的要求。與以往相比，本次《意見》清理違規任職的範圍更廣，包括了退（離）休黨政領導幹部。
中央黨校黨建教研部副主任戴焰軍分析認為，中央再次出臺嚴厲的限制措施，是回應大眾對黨政幹部在企業兼職任職現象的強烈關注。特別是領導幹部到自己原來任職管轄的地區和業務範圍內的企業兼職（任職），更容易引發廣大群眾的不滿。
雖然擅長資本運作的人才是上市公司夢寐以求的，但並非所有公司都能為獨董開高薪。事實上，相對於兼任多家公司獨董而獲取“福利”的特權人士，大部分無官方背景和行業背景的獨董薪酬並不高，年入也就幾萬塊錢。
高薪獨董大多集中在金融行業和資源型企業，比如在中國銀行任職的梁定邦和黃世忠年薪都是55萬元，擔任中國神華和南方航空獨董的貢華章年薪總和為55萬元，曾任香港財政司司長的梁錦松在工商銀行任職獨董每年領取50萬元報酬。
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨董任期屆滿前不得無故被免職，提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨董認為公司的免職理由不當的，可以做出公開的聲明。
獨立董事大都由大股東和經理人引入，其服務於大股東與經理人的同時，也承擔著很大的風險。在獨立董事中，因無法正常履職而辭職的也不在少數。2008年4月，林學芬辭去中航油獨立董事時表示，由於公司在信息傳達和決策、審查和監督方面採取的管理做法，令其“越來越難正常履行其作為公司獨立董事的職責”。2008年，ST夏新獨立董事郭藝勳、喬梁、王鳳洲先後辭職，其中一位稱辭職原因是“對於公司的發展，大家有不同的觀點。”2012年7月佛山照明獨立董事張海霞辭職，被認為與公司隱瞞關聯交易有關。
兩市獨立董事變動近來也越來越頻繁，2013年8月以來，兩市有13家公司宣佈獨董發生變動，其中3家公司稱獨董去世，其它公司則稱獨董遞交辭職報告，多數人辭去獨董職務的同時一併辭去戰略委員會等相關職務。
也有專家分析稱，部分獨立董事辭職原因是，隨著上市公司治理的進步，其漸漸不能勝任職務。近年來，我國的獨立董事逐步趨向職業化和專業化，“花瓶”獨董已無法適應上市公司規範化治理的需要。另外，監管部門提升監管力度、社會壓力和法律責任也讓一些應付差事的獨董不敢再隨便簽字。薪酬偏少也是辭職的一個原因。隨著責任加大而薪酬整體偏低，責權和風險補償不對稱，也是專業人士不願意冒險承擔責任而辭職的原因之一。如果不及時普遍性調整上市公司獨立董事薪酬，可能導致專業人士不再願意做獨立董事，由此出現劣幣驅逐良幣的現象，導致上市公司治理水平下降。
中國人民大學財政金融學院教授許榮認為，十八屆三中全會《決定》指出要“健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”，是我國獨立董事制度做實的重要機遇，獨立董事制度將因此發生演變。許榮分析稱，來自實業界的獨立董事比例可能會適度提高，而適當增加來自財務、法律和企業管理的實業界人士有助於其更專業地發揮職責。
相比美國上市公司股權分散的特點，我國上市公司的股權結構大都過於集中，上市公司“內部人控制”現象突出，獨立董事行使職權成為難題。而面對上市公司的種種問題，獨立董事的沉默使投資者對獨立董事存在的意義漸漸産生懷疑。
一位幾年不見的研究生同學前不久從上海來到廣州，説是參加一家上市公司的股東大會。剛開始還以為他是機構投資者的代表，或是個大戶，來行使股東權利的。沒想到，他是作為這家公司的獨立董事，特地從上海趕來列席公司的股東大會。
同學説，除了大型國企，小公司一般都是找一些熟人，如師生關係、同學關係、校友關係等，來當獨立董事，一來熟人好溝通，二來不知根知底的也沒辦法請。
同學説，這幾年當獨立董事，他還算是比較盡職的，最起碼，公司的每一次董事會會議，他都要參加並對相關事項進行投票，每一次股東大會他也都列席。談起有沒有在董事會會議上投過反對票，他説，“投反對票？自己砸自己的飯碗，傻啊！”，再説，也不能不給同學的面子啊。不過，在董事會會議召開之前，公司方面一般都會與獨立董事就相關事項進行“充分溝通”。他也會儘量提一些建議，一方面以顯示他作為獨立董事的存在，另一方面也有不得不説的地方，公司方面也會酌情做一些修改。經過這麼一下“充分溝通”，獨立董事在董事會會議上的投票表決，也就成了走過場。
當獨立董事，除了有一份不菲的額外收入，每年還能有幾次免費“旅遊”，因為參加股東大會和董事會會議，上市公司都是食宿全包的，開完會還組織大家到周邊去轉轉。他説，這一次來廣州開會，上市公司就組織了一次港澳遊，玩得很開心。[證券時報]
見錢眼開、見利忘義的獨董確實不乏其人，但是獨董亂象主要的根源還是在獨董制度的建設上。
目前中國的獨董制度存在先天性的缺陷，就是獨董不夠獨立：一、按照現行規定，獨董是通過股東大會選舉産生。聽起來無可厚非，但中國的上市公司普遍存在大股東一股獨大的現象，股東大會選舉其實已經異化為大股東任命。二、同樣因為一股獨大，獨董的津貼最終也是由大股東決定的，也即是其經濟不夠獨立。
不難看出，所謂獨董，其實就等同於大股東聘用的打工仔而已。能期望他們對自己的“衣食父母”做出有效的監督嗎？
現行獨董制度已經到了非革新不可的地步，要達到標本兼治，首先要規範和明確獨董的權利和義務，嚴格相關法律和法規，加大違規處罰力度，不但讓獨董本人不敢以身犯險，而且對上市公司的違規違法行為還要追究其不作為的連帶責任，讓那些“花瓶獨董”、“有毒獨董”、“最忙獨董”趕快滾蛋，讓位於那些真正想幹事、能幹事、幹實事的專業人士，進而維護上市公司及全體股東的合法權益。
對於大量退下來的部長副部長出任企業獨立董事，原國資委主任李榮融説，“這個口子不能開，如果那些威望很高卻不懂企業經營的老領導對企業指手畫腳，就沒法收拾了。”其實，這個倒是次要的問題，假若這些老領導們指手畫腳，企業完全可以不再聘用他們。真正的問題是，退休高官出任企業獨董，難免會有瓜田李下之嫌。不知道退休高官們有沒有想過：企業為何要聘請自己當獨董？有評論認為這是“無功受厚祿”，其實，企業可沒有那麼傻，這些退休高官對企業而言，很可能是“已經有功”或者“即將有功”。
所謂“已經有功”，實則就是一種權錢交易腐敗期權的兌現。換言之，高官在任上對企業多有照顧，退休後到企業任獨董，光明正大地兌現“好處費”。而所謂“即將有功”，則是利用退休高官們在體制內的人脈關係，為企業與政府部門打交道提供便利。因此，退休高官任獨董肯定不是“無功受厚祿”，相反，該要譴責的恰恰是這個“有功”。如果他們只是到企業“拿錢養老”，之前不曾對企業有恩，之後亦不“發揮權力餘熱”，那倒沒什麼了；問題是，退休高官任企業獨董乃“無功受厚祿”，你能信嗎？
獨立董事“三高”現象很不正常，首先，有悖《公務員法》。該法規定：退休官員在離職3年內不得到與原工作業務直接相關的企業任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利業活動。即使這五位獨董已過了公務員法設立的“三年禁入”的“冷凍期”，依筆者之見，就其高齡而言，也不宜擔當獨立董事。因為以如此高齡，當力不從心，難以勝任其職。
其次，有違設立“獨立董事”的宗旨。“獨立董事”是指“獨立於公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯絡或專業聯絡，並對公司事務作出獨立判斷的董事”。由此可見，獨立董事要“獨立”，就不能與上市公司有千絲萬縷的關係。也唯有如此，獨立董事方能確保其判斷問題的獨立性、公正性。但在上市公司的實際運作中，獨立董事卻毫無獨立性可言。
有研究指出，近千家在A股市場上市的國企中，49.3％的國企都出請了前官員作為高管。而不少退休官員趨之若鶩進入企業“發揮餘熱”，用大量灰色的或非法手段尋租，謀取對企業本身的直接好處，而對他們的監督存在盲區，容易産生各種問題。筆者以為，在尚未出臺對獨董實行監督“終身制”有關法律法規之際，為封閉其尋租空間，斬斷其利益鏈，不妨可先下個“三高”型獨立董事進上市公司任職的“禁令”，讓“三高”獨董“壽終正寢”。
有的獨董之所以成為擺設，關鍵在於現有的制度設計不合理。按照證監會《指導意見》的要求，獨立董事由上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份1％以上的股東提出候選人，並經股東大會選舉決定。從這個規定可以看出，中小股東基本上被排除在提名權之外，實際上最終是由大股東説了算。在這樣一種設計之下，大股東當然會聘請符合自己利益需求的人員來擔任獨立董事，從而使這項本是為了維護中小股東利益的制度被完全架空。有的公司聘請某人擔任獨立董事，已經變成公司給某人的一種利益輸送。
退休的省部級高官如果確實能夠代表中小股東的利益來與大股東博弈，可能由於他們的資深背景反而更有利於維護中小股東利益，但是這需要制度上的保證。獨立董事制度是一項好的制度，但是由於其中某些環節的設計不合理，它未能發揮應有的積極作用。管理部門應該正視這個現實，為了讓獨立董事制度名至實歸，讓中小股東的付出物有所值，有必要對現行制度進行改革。獨立董事既然是代表中小股東利益的，那麼，他們的提名和聘用，以及撤免的權利應當歸於中小股東，而不能由公司大股東來操縱。
當然，由於中小股東過於分散，議事困難，因此，管理部門可以考慮採取更符合市場化的制度設計，比如建立獨立董事協會，由這個協會向公司派遣獨立董事，而協會則負責向獨立董事支付報酬並監督其履職情況。二是可以由基金等專業機構向小股東征集授權，自薦擔任公司的獨立董事。通過這種制度的改革，在利益機制的作用下，獨董就能保持充分的獨立性，把屁股坐到中小股東這邊，獨立董事的作用也就能真正發揮出來了。
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