周俊生（財經評論員）

　　上市公司中國重汽因聘請三位退休省部級高官擔任獨立董事而被推上了輿論的風口浪尖，三位退休高官終於明確表示不受聘擔任獨董職務，中國重汽也對此作出了確認。但是，關於上市公司獨立董事的任職資格的爭議卻並沒有結束。

　　高官在退休以後能否出任獨立董事，法律並沒有專門的規定，中國證監會2001年8月發佈的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，明確了不得擔任某一公司獨立董事的人員，但退休官員並不在此範圍。其實，在此次由三位退休省部級高官擔任上市公司獨董所引發的爭議中，忽略了一個更重要的問題，這就是獨立董事到底是幹什麼的。

　　從證監會《指導意見》有關規定看，獨立董事這個職位的設置，其出發點是為了通過他們的作用與公司的主要股東、實際控制人等建立起一種權力制衡機制，從而不使公司形成由大股東“一手遮天”，使中小股東利益受侵犯的局面。但是，回顧我國獨立董事制度推出以後的10多年，它並沒有發揮出這種作用，很多上市公司依然是由大股東説了算，中小股東的訴求無從伸張，甚至出現了獨立董事利用其專業知識和人脈資源幫助董事會弄虛作假、規避監管的情況，以至於投資者將其譏為“花瓶”。

　　有的獨董之所以成為擺設，關鍵在於現有的制度設計不合理。按照證監會《指導意見》的要求，獨立董事由上市公司董事會、監事會、單獨或者合併持有上市公司已發行股份1％以上的股東提出候選人，並經股東大會選舉決定。從這個規定可以看出，中小股東基本上被排除在提名權之外，實際上最終是由大股東説了算。在這樣一種設計之下，大股東當然會聘請符合自己利益需求的人員來擔任獨立董事，從而使這項本是為了維護中小股東利益的制度被完全架空。有的公司聘請某人擔任獨立董事，已經變成公司給某人的一種利益輸送。

　　退休的省部級高官如果確實能夠代表中小股東的利益來與大股東博弈，可能由於他們的資深背景反而更有利於維護中小股東利益，但是這需要制度上的保證。獨立董事制度是一項好的制度，但是由於其中某些環節的設計不合理，它未能發揮應有的積極作用。管理部門應該正視這個現實，為了讓獨立董事制度名至實歸，讓中小股東的付出物有所值，有必要對現行制度進行改革。獨立董事既然是代表中小股東利益的，那麼，他們的提名和聘用，以及撤免的權利應當歸於中小股東，而不能由公司大股東來操縱。

　　當然，由於中小股東過於分散，議事困難，因此，管理部門可以考慮採取更符合市場化的制度設計，比如建立獨立董事協會，由這個協會向公司派遣獨立董事，而協會則負責向獨立董事支付報酬並監督其履職情況。二是可以由基金等專業機構向小股東征集授權，自薦擔任公司的獨立董事。通過這種制度的改革，在利益機制的作用下，獨董就能保持充分的獨立性，把屁股坐到中小股東這邊，獨立董事的作用也就能真正發揮出來了。