ST金化重組失敗主要有兩大原因，一是注入資産中不可以包含現金等流動資金資産，二是可能關於協商定價的分歧。

    鄭世鳳 楊勇 上海報道

    未出所料，重組再度擱淺之後，*ST金化（600722.SH）股價應聲下跌。

    由於連續三個交易日觸及跌幅限制，6月2日開盤後，ST金化停牌一小時，並公告稱，除3個月內不再籌劃重大資産重組外，公司並無其他應披露而未披露的重大信息。

    然而，質疑*ST金化公佈的重組暫停的理由之後，本報記者再次接到核心消息人士爆料稱，*ST金化重組失敗背後實則另有乾坤，而這些原因均被公司方面密而不報。

    兩種截然不同的説法之下，*ST金化的重組前景將如何演進？

    誰在隱瞞重大信息？

    本報指出*ST金化公佈的重組失敗理由並不屬實後，公司並未就此澄清，也未給予正面回應。

    6月1日晚間，記者通過採訪接近*ST金化重組方人士了解到，公司重組再度擱淺主要有兩大原因。

    “第一個原因是注入資産中不可以包含現金等流動資金資産。”上述不願透露姓名的消息人士透露。

    *ST金化2008年公佈的重組預案顯示，重組資産包中的確包含一筆金額為4億元的流動資産，而這部分流動資産主要包括應收賬款和其他流動資産，這些流動資産將被用來支持金牛化工恢復生産和償還債務。但這種資産組合形式並不被管理層所允許。

    “另一個原因可能是關於協商定價的分歧。”前述消息人士透露，冀中能源（000937.SZ）想要通過協商定價的方式，確定增發價的要求遭到管理層否決。

    *ST金化此前的重組預案顯示，公司向冀中能源發行股份購買資産的價格，按照董事會決議公告前20個交易日的交易均價定為6.91元/股，對比資産評估值，*ST金化需向冀中能源定向發行2億股。

    但情況在2008年10月13日發生了變化。當日，證監會公佈《關於破産重整上市公司重大資産重組股份發行定價的補充規定》徵求意見稿。

    上述文件規定，上市公司進入破産重整程序後，經法院裁定批准的重整計劃中，涉及公司重大資産重組擬發行股份購買資産的，其發行股份價格可由相關各方協商確定。

    重新制定重組方案時，冀中能源顯然不會放過這一重大利好。而在專業人士看來，冀中能源爭取這一優惠也是無可厚非。

    “雖然他們拿下*ST金化的價格只有7000多萬元，但如果考慮到這家公司超過31億元的負債，誰也不敢貿然接盤。”上海一家券商投行部負責人坦言。

    在此情況下，冀中能源無疑會利用該規則儘量降低重組成本。但據前述消息人士透露，*ST金化破産重整在上述規定出臺之前就已完成，很可能導致冀中能源的這一申請不被證監會認可。

    “其實，這兩個問題都很容易解決，根本沒必要再等3個月。”上述投行人士對此表示不解。

    立案調查尚未結案、注入資産不能包含流動資産、能否協商定價……究竟哪一個才是妨礙公司重組進程的真實原因？

    答案似乎越來越迷離。然而，唯一知道謎底的人始終不願接受記者採訪。

    5月31日，獲知記者的採訪意圖後，*ST金化董秘邱玲的手機就再也沒被撥通過。

    重組前景如何？

    本指望公司在迎來新任大股東後，公司基本面有所起色，但遭此挫折後，經過長達兩年的漫長等待後，這家公司的投資者正逐漸失去耐心。

    *ST金化（原ST滄化）破産重整過程中入主的冀中能源，或許也沒想到重組之路會如此漫長。

    2007年12月21日，冀中能源僅以7000萬元拿下*ST金化1.28億股，同時還以10萬元拿下滄化集團持有的深圳貴速實業發展有限公司的90%股權，後者持有ST金化5000萬股。
完成上述拍賣後，冀中能源一舉持有*ST金化1.72億股，佔總股本的40.85%，獲得控股權。

    完成股權變更和過戶手續之後，冀中能源馬不停蹄踏上對ST金化的重組征程。2008年6月3日，*ST金化開始停牌籌劃重組事宜。

    一個月後的7月2日，冀中能源如約復牌並公佈《發行股份購買資産暨關聯交易預案》，但此次重組計劃最終因資産評估和盈利預測問題而失敗。

    重組擱置對於千瘡百孔*ST金化無異於雪上加霜。2008年，ST金化虧損近15億元，成為當年千余家上市公司中的“虧損冠軍”。

    同樣的巨虧已經不是第一次。2006年，公司虧損高達15.48億元，凈資産為-9.68億元，無奈的債權人只得向法院提請ST滄化破産還債，ST滄化“榮幸”的成為上市公司破産第一例。

    然而，破産重整和實力派大股東的入主，仍未能阻止ST金化虧損的腳步。

    2009年年報顯示，*ST金化實現營收10.32億元，營業利潤為-8505萬元，儘管有著高達6440萬元的營業外收支凈額，但還是未能擺脫虧損泥潭，當年公司凈利潤為-2341萬元

    連續兩年虧損後，公司被逼到退市的懸崖邊，今年3月31日開始，被執行退市風險警示並披星戴帽。

    2010年，*ST金化窘況並未改善，一季度再度虧損近3000萬元。

    而公司所在的PVC行業並不樂觀的前景更是給其保殼蒙上一層陰影。據中國氯鹼工業協會理事長李軍介紹，國內PVC行業2009年的行業盈利能力已跌至2003年以來的最低水平。
與此同時，ST金化-15.53億元的凈資産也讓投資者為之擔心不已。近乎崩潰的償債能力威脅著公司的正常生産。

    儘管如此，前述投行人士對其重組進程毫不擔心。他告訴記者，公司實際控制人是河北省最具實力的國資企業冀中能源集團，冀中能源的重組實力毋庸置疑。

    令該投行人士疑惑的是，如果此次重組失敗確繫上述原因，根本沒必要再等3個月，只需對方案進行修改，重新走一遍程序即可。

    如此説來，這次折戟更似一場苦肉計，而其背後究竟又是誰在設局？連續放量跌停的走勢之下，從小股民手中流出的籌碼被誰收集去？*ST金化重組之路如何延伸？本報將持續跟蹤。

 

責編：任威風

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