江蘇三友 MBO資金疑挪用IPO募資

　　仲介機構是受害人還是合謀者？隨著江蘇三友事態的發展，該問題的答案及其之後的處罰措施，或許都會令市場意外。

　　從目前被還原的細節看，暫且不計《證券法》、《刑法》，僅按當時證監會的要求，保薦人杜振宇、王晨及保薦機構可能承擔的“後果”，從約見談話到責令改正，到暫停業務，甚至到撤銷資格等，均有章可循。

　　根據當時適用的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，如公開發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏（包括持續督導期間信息披露文件存在上述情況），則證監會自確認之日起三個月內不再受理保薦機構的推薦，將保薦人從名單中去除。

　　此外，就持續督導期間，《暫行辦法》還規定，若出現上市日起十二個月內公司實際控制人發生變更，及未及時披露變更，證監會三個月內均不再受理保薦人相關推薦。

　　而在2008年正式出臺及2009年再次修改的保薦管理辦法中，針對上述情況，證監會的監管措施及處罰力度又有一定程度的加強。

　　但在幾套辦法中都有一項例外條款，即若存在發行人或高管故意隱瞞事實，保薦機構和保薦人履行勤勉盡責義務的情況，有充分證據證明且理由成立，證監會可以採納保薦機構及保薦人提出的申辯。這是否將成為杜振宇等人及保薦機構的“免罪金牌”呢？

　　據南通市政府2004年所發《關於南通友誼實業有限公司深化改革有關問題的會議紀要》，當年6月，在有關副市長&&下，包括市紀委、國資辦、經貿委、財政局、工商局等共18個部門參與研究討論了張璞等九名高管收購友誼實業股權的相關事宜。

　　根據證監會對保薦業務的相關要求，保薦人在對發行人的盡職調查中應囊括發行人、高管、控股股東、實際控制人等主體；相關工作底稿也應留存對發行人的開戶銀行、工商稅務等部門或行業協會相關人員進行訪談的記錄。

　　就目前披露的情況來看，江蘇三友實際控制人變更的審議過程涉及部門眾多，與保薦人調查對象高度重合，知情者更難以估計。而市府會議紀要顯示，友誼實業股權轉讓合法公開，多項重要文件也未有保密條款，若保薦者確實勤勉盡責，至2005年5月上市前的一年間，怎會無法獲悉任何線索？

　　尤其值得注意的是，工商文件顯示，友誼實業解釋延遲股權變更登記2年的理由為“考慮到上市資料要求的連續性”。據此，有資深保薦人向記者表示：“一般企業IPO前不會如此精通相關要求，極有可能是仲介參謀或指導的。對保薦方而言，如此處理既可以順利推動其上市，又可在日後曝光時承擔最輕責任。”

　　而查閱杜振宇相關簡歷，其自江蘇三友上市半年後即離開當初的保薦機構，持續督導公司的保薦人由此發生變更；又過了半年，友誼實業的股權變更才完成，但此後的持續督導責任已與杜振宇無關了。（記者 吳銘）

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責編：曹樹彬

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