每經記者 李智

    為了從大股東上海新華聞投資公司（以下簡稱新華聞投資）手中購得廣銀海房地産100%股權，新黃浦（600638，收盤價9.49元）慷慨地給出了2.8億元的天價“意向金”。昨日（6月8日），證監會痛斥了上市公司及其大股東的違規交易，並詳列其違反的“五宗罪”。

    而在該事件發生之前，《每日經濟新聞》曾獨家報道了“中國人保鯨吞大成基金，新黃浦違規投贊成票”，直指上市公司涉嫌違規。如今當業界再次面對新黃浦捲入違規的漩渦，難免會産生質疑，上市公司為何屢屢成為關聯方的提款機，公司管理層將廣大中小股東的利益置之何處？

    關聯交易藏“五宗罪”

    昨日，新黃浦突然發佈公告稱，接到中國證監會上海監管局《關於對上海新黃浦置業股份有限公司實施出具警示函措施的決定》。監管局在該《決定》中指出公司與新華聞投資存在董事會會議召開程序違反有關規定、公司第一大股東新華聞投資違規佔用上市公司資金等“五宗罪”。

    上海監管局的言辭頗為激烈，指出新黃浦相關董事、高管未能嚴格依法履行忠實勤勉義務，公司治理和內部控制缺乏有效性，大股東未依法履行股東義務，侵害了上市公司利益等問題。並要求新黃浦組織全體董事、監事和高管人員，深入學習相關法律法規，切實防範大股東資金佔用等侵害上市公司利益的行為。

    新黃浦之所以引起監管層大怒，還要從今年4月説起。在4月7日召開的董事會上，以三票同意，兩票反對的結果通過了關於從大股東新華聞投資手中購得廣銀海房地産100%股權的議案。而在4月8日，公司便將2.8億元的天價誠意金送到了新華聞投資手中。不過由於違反了相關規定，新華聞投資不得不在4月16日將到手的2.8億元退還給上市公司。

    高管成侵害投資者利益“幫兇”

    在這一次交易中，新黃浦似乎是一個受害者，不僅被大股東佔用了2.8億元的資金，還因為違規受到了證監會的懲罰。不過《每日經濟新聞》記者在仔細梳理這個事件後發現，在整個事件過程中，新黃浦的高管層扮演著“幫兇”的角色。

    業內人士表示，在這一筆關聯交易中，高管層在召開董事會並制定相關議案後，並沒有召開股東大會，也沒有進行任何公告，就提前支付給大股東2.8億元的真金白銀。更令人不解的是，直到4月17日，新黃浦才發佈公告，向廣大投資者披露了這樁錯綜複雜的交易。但即使在這則公告中，公司也沒有披露廣銀海房地産100%股權的評估價格及評估方式，更沒有披露相關審計機構的審計報告。

    信息的延遲與不透明，使得此次交易蘊藏的風險不言自明。“如果此次交易能夠成功，那廣大中小股東就可能在毫不知情的情況下，為上市公司的錯誤決定買單。”上述人士指出。

    為何新黃浦不在第一時間，向投資者披露與大股東的關聯交易呢？

    《每日經濟新聞》記者昨日以投資者身份致電新黃浦證券部，證券部人士稱，當時的公告披露由於種種原因，有些延遲，不過具體原因並不清楚。這位人士坦言，證監會對公司未及時履行信息披露義務一事已進行了公開批評。

    上市公司高管屢屢“不作為”

    雖然這樁蘊藏著巨大風險的關聯交易最終擱淺了，但卻把當時在地産股中還算是強勢的新黃浦逼向了暴跌的懸崖。

    在4月19日、20日連續遭遇跌停後，新黃浦股價由公告披露前的17元一線直接跌至目前的9.49元，區間跌幅超過40%。上述業內人士指出，正是新黃浦高管層的 “不作為”，直接導致了廣大中小投資者的損失。

    實際上，新黃浦高管層的“不作為”早有先例。

    此前《每日經濟新聞》曾獨家報道了“中國人保鯨吞大成基金，新黃浦違規投贊成票”事件。新黃浦在去年底出席參股29.97%的中泰信託股東會上，審議同意中泰信託擬以13.99億元的價格，將大成基金管理公司48%的股權轉讓給中國人保集團。（大成基金對新黃浦2008年的利潤貢獻超過9000多萬元，新黃浦2008年的凈利潤僅為1.73億元。）但記者調查發現，該次轉讓的受讓方中國人保，正是新黃浦控股股東新華聞投資的實際控制人。也就是説，新黃浦是被中國人保間接控制的，是本次股權轉讓的關聯方，應當回避表決，然而公司卻在股東大會上毫不避嫌地投了贊成票。還值得一提的是，按照國際通行的對資産管理公司的估價方式，大成基金48%的股份至少“少賣”約19億元。

責編：任威風

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