本報製圖何將

　　本報訊（記者敖曉波）冠華股份兩次上會最終均無功而返，證監會上週末公佈的《關於不予核準上海冠華不銹鋼製品股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》，終於揭開了公司兩次IPO被否的神秘面紗。

　　兩次上會均被否

　　冠華股份早在2010年6月23日就曾衝擊IPO，但當時因2008年經營模式發生重大變化，且其後經營時間較短，無法判斷公司持續盈利能力等問題而被發審委否決。今年2月8日，冠華股份第二次衝關IPO；然而其首發申請仍未獲通過，市場一片譁然。與此同時，市場質疑該公司招股書存在重大遺漏，甚至存在刻意隱瞞重大事項的聲音也不絕於耳。

　　招股書存兩大造假

　　根據證監會15日公佈的否定IPO具體原因顯示，證監會發審委2月8日2012年第22次發審委會議對冠華股份的首次公開發行股票申請審核發現，儘管通過股權清理基本消除了淩薏投資等10家公司突擊入股的問題，但今年2月3日剛剛披露的“新版”招股書卻曝出2010年披露的“舊版”招股書存在重大虛假記載。

　　其中，“新版”招股書申報稿核查還發現，當年突擊入股的淩薏投資、宏頌不銹鋼、焦慶科技和柳飛五金等公司均與發行人、實際控制人、董事和高管存在重大關聯關係。其中：淩薏投資當時的實際控制人季玉芳為冠華股份實際控制人、董事長黃華峰的岳母；焦慶科技當時的實際控制人奚俊為冠華股份財務總監奚興昌的女兒，2009年5月受讓焦慶科技40%股權的焦慶龍為公司財務總監奚興昌的女婿；宏頌不銹鋼當時的實際控制人吳江為冠華股份副總經理、董事會秘書吳美的堂弟，另一股東吳娟（持股40%）為吳美的姐姐；柳飛五金當時的實際控制人仇柳飛為冠華股份董事、副總經理方文斌的外甥。

　　同時，宏頌不銹鋼和柳飛五金等公司還與發行人存在委託加工的業務關聯關係，且在報告期內持續存在。但在“舊版”招股書中上述影響發行審核的重要信息均被“不存在關聯關係”所掩蓋。這樣的虛假信息披露屬於典型的重大虛假記載。

　　■專家解讀

　　主承銷商難逃干系

　　就在去年年底，因在勝景山河首次公開發行並上市項目中，盡職調查工作不完善，對勝景山河經銷商、關聯方等事項核查不充分，證監會開出了史上最嚴厲罰單，向保薦機構平安證券採取出具警示函的措施，向林輝、周淩雲採取撤銷保薦代表人資格的措施。

　　眼下，冠華股份兩次上會均因招股説明書造假而被否決。北京問天律師事務所律師張遠忠分析，類似在招股説明書中造假，甚至刻意隱瞞重大事項的行為，證監會在審核的過程當中很難發現，因此，就需要保薦機構要嚴把保薦關，而冠華股份兩次的招股説明書均存在造假，就説明身為保薦機構的愛建證券和海通證券沒有嚴把審核關，因此難脫干系，使得冠華股份試圖兩次矇混過關。

　　公開信息顯示，冠華股份2010年IPO主承銷商為愛建證券，保薦代表人梁亮和劉凡；此次IPO主承銷商為海通證券，保薦代表人曾暢和朱家鳳。

　　張遠忠強調，監管層還是應該加大懲罰的力度，發現一起嚴懲一起。這樣才能起到震懾的作用。