〔案情〕2008年，高賢公司陸續向韓某借款共計250萬元，但到期後該公司未按時歸還。2010年4月，韓某向法院起訴要求對方清償借款並支付利息。法院在案件審理時發現，該公司已被吳某、吉某兩股東登出，其清算報告稱，高賢公司債權債務均為零。因此，法院以被告高賢公司主體資格不存在為由，駁回了原告的訴請。

　　去年8月，韓某以吳某、吉某為被告再次向法院起訴，要求兩人連帶清償借款250萬元並支付利息。原告稱，兩被告既是原高賢公司的股東，在公司清算期間又是清算組成員，但未依法通知債權人，製作了虛假清算報告，應對公司債務承擔連帶清償責任。

　　經慈溪市人民法院調解，雙方達成和解協議：兩被告向原告韓某清償借款250萬元並支付利息5萬元。

　　〔説法〕最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十九條規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財産給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　在本案中，高賢公司通過股東吳某、吉某的虛假清算報告，辦理並完成了法人登出登記，按照有關規定，韓某有權要求這兩個股東直接對原公司債務承擔法律責任。

　　在現實生活中，一些人企圖通過登出登記的辦法逃避公司債務，其實是完全不現實的。《公司法》司法解釋（二）第十九條、第二十條等條文，對公司未經依法清算即辦理登出登記，其股東應承擔的法律責任有明確規定。吳某、吉某也正是基於這一點，才無奈與韓某簽訂了和解協議，履行了相關的清償義務。

　　（陳約丹）