上海證券交易所公司管理部日前發佈上市公司2011年年度報告工作備忘錄第五號《管理層討論與分析的編制要求》，指導上市公司在年報披露中強化和規範敘述性信息披露的內容。

　　敘述性信息披露指年度報告中財務信息以外的所有非財務信息，而“管理層討論與分析”是非財務信息披露的核心。備忘錄要求年報信息從關注歷史信息向關注未來發展轉變，進一步提高信息披露公平性，並強調除共性信息外，上市公司還應，更充分地揭示可能存在的風險，幫助投資者決策判斷。

　　備忘錄要求，“管理層討論與分析”應強調前瞻性信息的披露，通過對公司財務報表的相關財務數據的文字解讀，對公司經營中固有的風險和不確定性的提示，對公司所處行業的發展趨勢、公司的應對措施、發展戰略和經營計劃進行闡述，向投資者揭示公司管理層對於公司過去（報告期內及臨近期間）經營狀況的評價分析以及對公司未來發展趨勢和發展前景的判斷和預期。“管理層討論與分析”應通過對公司經營中面臨的風險因素和不確定事項進行説明，向投資者充分揭示風險，以有助於縮小機構投資者和散戶投資者的信息不對稱，增加信息披露的公平性。

　　備忘錄對上市公司2011年報“管理層討論與分析”部分的編制提出了要求。一是提供動態信息，應當從公司管理層的角度對公司的主要業務和資金的使用和來源、重大財務問題等進行全面的討論和分析。二是突出重要信息，著重于管理層已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定因素。三是重在分析，不應僅僅局限于簡單描述或列舉。四是突出公司個性，應當結合公司特定的行業、規模、市場，根據自身實際情況突出公司報告期經營狀況和業務開展的特點。五是簡潔易懂，表述客觀準確，易於投資者理解。六是管理層應當主持並參與“管理層討論與分析”的編制。

　　備忘錄對“管理層討論與分析”編制中的一些具體問題作出了説明。備忘錄要求，若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，公司應當詳細説明具體變動情況。公司應當對前期已披露的公司發展戰略和經營計劃的實現或實施情況、調整情況進行總結，若公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低20%以上或高20%以上，應詳細説明造成差異的原因。應結合公司現金流量表相關數據，説明公司經營活動、投資活動和籌資活動産生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動産生的現金流量與報告期凈利潤存在重大差異，公司應當解釋原因。公司存在其控制下的特殊目的主體時，應介紹公司對其控制權方式和控制權內容，並説明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。公司還應介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況。