王瑩：國美啟示錄——民企成長代價不菲

　　持續兩個月左右的國美控制權爭奪大戰終於有了結果。拋開這場熱熱鬧鬧以至引發民眾廣泛參與討論的事件本身，就商業倫理來説，它引發了社會上對公司治理結構及股東權益的思考。但這場爆發于公司創始人兼大股東與管理層之間的矛盾，掀起的波瀾絕不會是最後一次，而下一次是誰、境況又將如何，恐怕是很多企業家尤其是民營企業家所憂心的。

　　改革開放以後，民營經濟發展迅猛，一大批企業從一人領銜的家族式管治逐步壯大，引入現代化企業管理模式甚至最終上市成為公眾公司，這一過程雖然為企業帶來先進的管理理念與業績提升，但由此而帶來的諸多轉變開始讓人應接不暇。而其中最難讓這些白手起家的企業家接受的，就是企業股權與實際控制權的被“侵蝕”，國美此次的糾紛無疑將這一問題赤裸裸地擺在世人面前。

　　家族企業也可以是現代企業，為人詬病的制度根源在於人治而非現代企業治理。不誇張地説，國美股權之爭使中國職業經理人群體再度面臨信任危機。國內民營企業家與職業經理人之間原本就缺乏信任，在企業創始人與職業經理人的共存模式中，國內民營企業完全將管理權交給職業經理人來打理的模式所佔比重較小，且以失敗告終的居多。事實上，以前也不乏職業經理人在掌握企業客戶和銷售渠道等資源後倒戈的現象發生，這種行為有時甚至會影響到原有企業的經營及生存。多數時間，人們將這種現象的原因歸結為國內職業經理人的信託責任欠缺，同時，相關法律的不建全，也使得企業正當權益得不到完善的保障。

　　對此，很多企業都採取了保持大股東絕對控股、同時掌控董事會的做法，若發生大股東與管理層矛盾時，大股東隨時可以更換管理層。但事實上，在國美的案例中，儘管黃氏股權經過歷次稀釋已難以形成絕對控股，但黃光裕為了方便操控，曾極力擴充董事會權力，包括股東大會的關於增發的一般授權也授予董事會，結果原本為自己把控權力打造的利器成為了其他董事驅逐創始人的工具，最終讓自己狼狽不堪。

　　另外，國美有附加條件地引進貝恩資本，反映出民企在對資金的渴求下，可能會忽略融資中所面臨的風險，即可能使企業處於控制權旁落的風險。根據協議，如果貝恩資本方面的3個執行董事中有兩個被免職，國美將以1.5倍的代價回購24億元可轉債；如果陳曉離職將解除國美貸款擔保，而國美只要在銀行出現1億元的不良貸款，貝恩即可獲得24億元。這就意味著如果國美或股東方面違約，則將承擔鉅額賠償。這就給廣大民營企業帶來了警示，自己挖出來的坑很可能成為湮沒自己的陷阱。

　　國美案例提醒了廣大民營企業家，在企業公眾化的過程中，應該學會自我保護，但在公司治理時不應過分看重如何把控權力、而應當關注如何制衡權力。同時，在引入戰略投資者時，更應當慎重。

　　事實上，在美國的公司章程中目前已經加入了創始人保護條款：即不管創始人股權被稀釋到何種程度，其本身或經由其提名的董事都要佔據董事會的多數席位，這種制度性安排值得國內企業借鑒。另外，國內現有的一些特別表決權、毒丸計劃等先例或許將為保障大股東尤其是創始人對企業控制權提供一定的參考。但願國美式“內亂”今後在中國不再上演。