借殼上市門檻提高 企業需要適應新規

　　海外公司在美國借殼上市難度加大。11月10日，美國證券交易委員會表示，已批准美國三家主要證券交易市場提高借殼上市門檻的新規定，目的是為了加強對外國公司通過反向收購在美國上市的監管。業內人士表示，新規定將使赴美上市的中國企業遭遇“寒流”。

　　新規提出多項必備條件

　　反向收購是指一家擬上市公司收購美國的一家上市公司（殼公司）進行合併或者重組，然後把擬上市企業的資産注入上市公司，實現借殼上市。今年以來，這類公司在美國市場爆出多宗財務醜聞。最近幾個月內，美證交會和交易所因此暫停或停止超過35家外國公司的股票交易，其中很大一部分是反向收購企業。分析人士稱，新規定出臺與此背景有關。

　　根據納斯達克證券市場、紐約證券交易所和美國證券交易所的新規定，試圖通過反向收購在這三家交易市場上市的公司必須滿足多個條件，包括：一、借殼企業需在美國場外交易市場或其他受監管的美國或外國證券交易所交易滿一年。二、必須提交借殼交易相關信息的詳細文件，以便美國金融業監管局以及其他監管機構審查其交易模式以及披露潛在操縱交易提供時間。三、必須提交至少一個會計年度的經過審計的財務報表。四、在企業上市申請和交易所批准其上市之前的60個交易日內，至少有30個交易日股價不得低於4美元。五、如果該借殼企業在國外交易所交易，那麼此國外交易所必須是正規交易所。

　　因反向收購可以讓擬上市的公司規避進行首次公開募股(IPO)所需接受的監管審查，一些不具備上市資質的企業趁機渾水摸魚，通過財務作假、虛報數據成功登陸資本市場，令很多投資者利益受到損害。業內人士表示，新規定在保護投資者權益方面能起到積極作用。

　　有些中國企業動機不純

　　在紐交所、全美證券交易所或納斯達克交易所等美國的主要市場，企業通過IPO上市付出的成本高、時間長，而通過借殼上市，最短只需要5到6個月時間，花費不到100萬美元，因此，許多中國民營中小企業選擇後一種方式在美國上市。股權投資研究機構投中集團首席研究員李瑋棟介紹，在美國通過反向收購上市的中國企業所佔比重是很高的，其他還有印度、巴西等新興國家的企業。

　　“新規定很大程度是針對中國企業的”，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受本報記者採訪時説，有些中國公司上市的動機不純，他們的主要目的是為了圈錢，就會出現報表、信息作假，過度包裝等問題。在歐美市場，誠信是必備的道德底線，上市後不僅有證交會、交易所、審計事務所、律師事務所等機構的嚴格苛刻監管，還有強勢的民間監管，比如集體訴訟。所以很多中國企業在美國上市後水土不服，有的短短半年就退市了。

　　來自斯坦福大學法學院和法律諮詢機構基石研究的聯合調查顯示，僅在2011年上半年，就有25家中國公司遭遇集體訴訟。在針對中國企業的集體訴訟中，大多遵循著類似的模式，涉及會計造假、信息披露不充分等。

　　中國公司固然存在問題，專家指出，幫助他們上市的美國仲介機構也難辭其咎。董登新説，美國的一些不良投行為騙取中國企業的錢，會跟中國企業講故事，吸引他們在美國上市。

　　企業要理性對待海外上市

　　一年的“成熟期”和一段時期的股價穩定等規定，顯然增加了計劃赴美上市的中國公司的成本和難度。專家指出，中國企業對此必須未雨綢繆，積極應對。

　　清科研究中心分析師張蘭説，國內企業家應該結合企業自身和行業的特點，慎重考慮赴美IPO或者反向收購的必要性。畢竟一家好的企業是否上市並不是唯一的衡量標準。上市特別是通過反向收購上市是一柄雙刃劍，帶來募集資金的同時，更帶來了未來企業發展的壓力和不確定性，並且需要定期進行信息披露，而且審計、交易所維護費用的耗費也是一筆不小的開銷。

　　也有專家認為，從長遠看，中國企業在美國上市暴露出問題未必是一件壞事。董登新表示，中國企業在海外上市能得到洗禮，能擁有更開闊的國際視野，冒點風險也是值得的。美國出臺的新規定對中國企業會有一定影響，但不會阻礙中國企業海外上市的步伐，通過此舉能淘汰害群之馬對中國企業也不是壞事。今後，中國企業要理性對待海外上市，不能為上市而上市，上市是為了做大做強。在國際舞臺上，上市意味著更自信、更強大，中國企業對上市應有充分的認識，對風險和代價要有足夠的準備。要把民族企業的優秀品質、基本的誠信和守法意識帶到海外。（記者 羅 蘭）