《跨國並購》第五集  資本紐帶

　　2007年6月，意大利工業城市米蘭突然爆出一條消息：意大利混凝土機械製造企業西法公司準備出售!

　　西法成立於1928年，行業排名歐洲第一，世界第三。消息一齣 ,全球多達22家同行聞聲而動，他們身後還有一連串的利益同盟。一場跨國並購大戰瞬間打響！在這場強手如林的收購戰中，一家自中國湖南的企業--中聯重科卻一舉勝出。在跨國並購的道路上，

　　寫滿了失敗而歸的故事，是什麼樣的力量，幫助了首次征戰海外的中聯重科成為贏家？

　　2007年6月24日，一個電話讓弘毅投資的總裁趙令歡取消了正在進行的重大會議，定了最近的一個航班飛赴長沙。電話來自中聯重科董事長詹純新，他告訴趙令歡，中聯重科正在計劃一場重大的收購。收購目標是意大利西法公司，然而，沒有跨國並購經驗的詹純新，需要趙令歡走進自己的戰壕。

　　詹純新 中聯重科董事長

　　詹純新：所以我第一個就把趙總抓住，我説趙總你一定要入股。

　　趙令歡  弘毅投資顧問有限公司總裁

　　趙令歡：這個吃驚之餘也有點擔心，我們準備好了嗎？

　　趙令歡早年在美國矽谷從事風險投資和資本運營， 2003年，受聯想控股董事長柳傳志的邀請，趙令歡回國創立弘毅投資公司公司，進行私募股權投資，英文縮寫PE，PE公司通常投入資金參與並購，未來賣出股權來獲取自己的回報，這與投行賺取交易仲介費完全不同。詹純新看重的正是這一點。

　　詹純新：大家形成一個利益的共同體，大家建立這麼一個平臺對我來説心裏有底，能夠更好的發揮弘毅投資這種國際化運作上的一些經驗。

　　與詹純新有同樣想法的煙臺萬華董事長丁建生，也在急切地尋求一個密切的盟友。 2008年5月，全球八大聚氨酯企業之一，匈牙利博蘇化學公司出現了嚴重的資金鏈斷裂，打算出售股權。在丁建生看來，這是一次非常難得的機會。

　　丁建生  煙臺萬華聚氨酯有限公司董事長

　　丁建生：在你最主要的競爭對手盈利的地方，你得有這種戰略的支援能力，這就是萬華為什麼要進軍歐洲。

　　同樣沒有跨國並購經驗的丁建生，最後將目光鎖定在了煙臺萬華的股東之一，一家來自香港的PE公司，合成國際。事實上，華爾街上的KKR，黑石 TPG等國際PE巨頭們，早已憑藉這樣的投資模式，大規模參與跨國並購。早在八年前，在一場全球聚焦的跨國並購中，聯想就和國際PE公司--TPG結成了同盟。

　　柳傳志   聯想集團董事局主席

　　柳傳志：給我們去參加第一次去做這個並購樹立了信心，因為他們是要投錢的嘛，他們面對海外的情況比我更了解。

　　吉米闊特  TPG 聯合創始人

　　吉米闊特：在TPG，我們有著世界各地數百起複雜交易的經驗，要推動交易通過審核也是十分重要的。特別是在美國，當這種曾經像重要企業以及政府機構賣出大量計算機的企業被中國公司收購時，會引起軒然大波。通過美方的合作夥伴，我們就能夠幫助排解這些困難。

　　2007年6月的那個晚上，趙令歡到達長沙酒店以後，已經是深夜十二點，他和詹純新在這裡一直談到了淩晨五點。

　　趙令歡：一定是動機要純正，就説這企業要走國際化道路，要開始收購外國企業，是為了虛名還是説你有這個企業發展生死攸關這個必然和必要。

　　詹純新：競爭夥伴在混凝土這一塊上得非常快，應該説當時做得比我們好。從競爭這個角度，應該是CIFA是一個非常好的全球排位第三的企業，從戰略角度來講你是需要，你要去做全球化的企業，從競爭角度來講，誰擁有這塊誰就會更強。

　　趙令歡：他一把抓住我，我説我當然要入股。

　　就這樣，兩股資本緊緊地交織在了一起衝向同一個目標，他們不僅保持高度一致的方向，而且能相互借力。但是，對於詹純新和趙令歡來説，他們不僅是跟21家競爭對手短兵相接，更是跟一個陌生的國度中不同的體制、法律、工會打交道。在這樣一個複雜的領域，他們該如何施展身手？

　　法蘭克福機場,歐洲最繁忙的中轉站之一，丁建生每次路過這裡，都會選擇這家酒店，他對這裡有一份特殊的情感，就是在一年前的那個夜晚，煙臺萬華的未來在這裡陡然改寫。

　　丁建生：就是在這張椅子上我們決定了。

　　時間回溯到兩年前的那一天，丁建生帶領煙臺萬華與合成國際組成的並購小組飛赴匈牙利。但是，在他們見到博蘇化學公司的大股東代表時，情況大大出乎他們的意料。

　　丁建生：拿著筆呀，就在擺弄筆呀，什麼，你談什麼的，他根本沒往腦子裏去。

　　趙兵  合成國際執行董事

　　趙兵：再過兩三個月你們再來，是吧，那個，另外再嘗嘗我們這裡的 cookie，嘗嘗我們的三明治怎麼樣，把我們就是打發走了。

　　這次見面只有不到15分鐘。

　　丁建生：被人家趕出來了之後，一肚子氣，覺得説我們憑什麼被你這樣子，而且不是説沒有能力。很大程度上就是一種氣憤。

　　但是氣憤顯然解決不了問題。

　　丁皓  煙臺萬華總裁助理

　　丁皓：你必須手上有牌，但是牌全在別人手上，那個手上拿著牌的人告訴你，現在別來跟我談。

　　該如何去尋找這張牌呢？此時的丁建生陷入了困境。與他共同出擊的合成國際，會幫助丁建生作出什麼樣的決定呢？

　　1976年，亨利克拉維斯和表兄一起創立KKR，PE行業由此誕生，四年後， KKR發展為美國最大的私募股權公司。作為美國最老牌的PE公司，KKR在2011年躋身《財富》美國500強，成為上榜的首傢俬募股權公司。

　　克拉維斯  KKR集團總裁

　　克拉維斯：多年以來，我們沒有遇到競爭，在整個 60年代、70年代、80年代，我們一直都在這麼做，並且只有有兩家公司參與了我們這一領域。

　　80年代後期，著名資産管理公司，黑石，凱雷 ,TPG相繼成立，一時間， PE成為了並購企業的最活躍的力量。在美國，私募股權的發展已經走過了 40年的路程。投資人將資金交給PE公司，等待著將來這筆資金能以某個倍數激增，數億資金暗流涌動，被 PE公司投向有增值空間的的領域，資本的觸角隨時可以伸向世界上任何一個角落任何一家企業，並改寫它們的命運。

　　克拉維斯：核心部分也是更有價值的部分，你能夠給公司管理團隊和公司帶來什麼樣的增值。

　　在美國， PE普遍使用杠桿收購的方式收購，就是只使用小部分現金 ,通過大比例的借債來收購目標公司的股權，而在將企業股權出售之後，PE則可能獲得了超過原始投資的數倍乃至數十倍回報，這種謀取短期利益的方式，曾經遭到質疑，價值投資大師沃倫·巴菲特就這樣描述PE。

　　沃倫·巴菲特  著名投資家

　　沃倫·巴菲特： PE在某種程度上買企業是為了賣，我們買企業是為了keep，如果説我們是跟企業結婚，PE就是在約會，約會之後他們就計劃去約其他的企業了，這並不是錯誤的，只是我不會這麼去做。我覺得如果有人要賣一個企業，他同時還很熱愛這個企業，他們會選擇為這個企業找個更好的歸宿，例如我們，而不是 PE。

　　而事實上，經過了 40年的發展，今天的PE已經有別於傳統的盈利模式，不再快速地左手買進、右手賣出，更多的是，倡導長期投資理念。

　　斯特汀斯基  黑石資管理資公司董事

　　斯特汀斯基：你會給他們提供建議，而且很多時候你可能會告訴他們不要投資，也可能告訴他們不要去收購某家公司。我認為這是很重要的。

　　一旦 PE和企業做出共同的投資決定，他們就會緊緊地捆綁在一起，一榮俱榮，一損俱損。今天，全世界 PE領域的總資金額已經達到1.5萬億美元。而在中國，它還只是一個成長了不到十年的孩子，當企業在跨國並購的路上遇到困難，PE到底能為他們做些什麼呢？

　　趙令歡：那是我第一次到米蘭，非常希望把這個事情趕快控制住。

　　當趙令歡和他的團隊來到米蘭後，他們深切地感受到，僅僅由中聯重科和弘毅投資聯組成的聯盟，這一仗，顯然打不贏。

　　趙令歡：我們對中國很熟悉，對國際一般交易的規則也很熟悉，但是對米蘭這個地方的當地的風土人情文化、政府可是不熟悉。

　　如何形成更強大的利益同盟？趙令歡想到了米蘭一家實力強大投資公司：意大利的曼達林基金。

　　邱中偉  弘毅投資顧問有限公司董事總經理

　　邱中偉：曼德林畢竟在本地投過不少裝備的企業，那他有個bench market比較，就是看看 CIFA這個盈利情況和他投的其他企業是不是相符，這個信息也是蠻關鍵。第二它從當地的客戶包括它的銀行很有效的了解一些企業真實運行情況的信息。

　　但是，這還不夠，在這個聯盟裏，還需要更多有實力的成員，來化解可能遇到的困難。

　　邱中偉：高盛那時候意大利的，以前的合夥人，那時候已經當意大利的財長，現在是歐洲， ECB，就歐洲央行的行長，對這方面的作用還是挺明顯。

　　資本的結盟讓四個投資方緊緊交織在一起，意大利的曼達林和美國高盛，帶來了充裕的資金和跨國的人脈網絡，圍繞著競購西法的目標, 他們各自運轉，又默契配合，趙令歡很快找到了決定並購成敗的關鍵力量。

　　埃德瓦多  阿爾法公司合夥人

　　埃德瓦多：因為約翰打電話到我辦公室。我還記得，他説他想收購我的公司。他希望面對面地談論業務，因此最終我邀請他到我家來。

　　趙令歡：包括有曼德林有高盛做聯合體，所有機構的信譽都放到一塊來跟賣方來談，賣方覺得我們是真誠、可信、有實力，所以這件事在談判的早期，在他們還在挑三揀四的時候，我認為是起到了關鍵的作用。

　　2008年9月底，距離趙令歡第一次奔赴米蘭 11個月後，中聯重科，弘毅投資、高盛和曼林達基金共同投資方一共支付 2.5億歐元，正式完成了對CIFA公司的全資收購，中聯重科從全球行業排名第五的位置一躍成為全球最大的混凝土機械製造商。意大利最大的財經媒體《24小時太陽報》特地使用了 3個整版的篇幅，刊登了對詹純新的專訪。中聯重科並購西法的案例，已經被收入哈佛大學經典案例庫。

　　喬什.勒納  哈佛大學商學院教授

　　喬什.勒納：很明顯弘毅帶給了這次交易很大的價值。投資者聯合，是一個複雜的因素，但帶來了不同容忍的能力。

　　收購博蘇化學被拒絕後，煙臺萬華的一行四人住進了法蘭克福機場旁的這家酒店，準備第二天回國。

　　丁建生：比較失望。

　　丁建生不甘心就此回國，而他又不知道牌在哪，此刻，能夠讓收購進程出現轉機的只有他的盟友合成國際。合成國際仔細研究發現，博蘇化學公司一共負債 10億歐元，其中高級債7.5億,另外一部分是次級債，一共2.5億歐元當時市場低迷 ,次級債債價格在公開市場也落到了低谷, 2.5億歐元次級債只值 5000萬歐元，假設萬華控制次級債的 2/3, 也就是支付3000多萬歐元 ,就可以否定大股東原先計劃的重組方案。

　　牧新民  合成國際總裁

　　牧新民：如果次級債不同意他的方案的話，對他們進行重組是具有威脅的。

　　合成國際終於找到了這張牌。當天晚上，從這個房間撥出去的一個電話，讓事件的結果開始逆轉，合成國際通過自己在海外廣泛的金融網絡，當夜以最快的速度拆借到了3000萬歐元，並通過香港的機構在公開市場上大舉收購博蘇化學次級債。

　　趙兵：我讓交易員去看看有多少，他過一會打電話過來，興奮的説，有多少多少，我們一算，大概有40%，我説那趕緊都買了吧。

　　在對方完全沒有意識到之前，合成國際當夜買入了博蘇化學 2/3的次級債。第二天，四人個人回國的的飛剛一落地 ,對方的電話就追了過來，要求萬華重返談判桌。

　　丁建生：你再怎麼發火，你反正得跟我們談。

　　牧新民：金融時報最後有一篇文章出來説，説這個，説中國人從來都是比較溫和的，説突然間出來，萬華出來一批人.一幫傢伙就是説從來沒見過中國人用這種戰術來收購，完全是西方那種打法，就是很強勢那種打法。

　　在此後 9個月的拉鋸戰中，實力的天平開始傾向了萬華。大股東再也承擔不起拖延下去公司破産的危險。

　　牧新民：最後一刻，我記得在維也納最後談判的時候，那時候我記得我們幾個人商量説再堅持到明天，如果要是還是不行，咱們就別辦了，結果頭一天他們就受不了了，最後到第一天下午説我們全盤同意，100%全賣給你們。

　　沃夫岡   博蘇化學 CEO

　　沃夫岡：真正讓我印象最深刻的是，萬華為此付出的時間、以及我之前也提到過的精力，以及他們不達目的不罷休的精神。

　　就在中聯重科收購西法剛剛結束時，一場撼動歐洲經濟的寒冬突然降臨。 2008年12月的一天，去往公司的詹純新接到一個電話，西法遭遇了有史以來最大幅度虧損。

　　詹純新：我正好在開車，然後到酒店的車庫裏面把車一停，我在車裏面坐了兩個小時。我就説，這個問題怎麼我就這麼倒楣，這麼好的一個，銷售收入這麼高的一個企業，最後為什麼一下收了以後，金融危機來了？

　　而此時的趙令歡，壓力甚至超過了詹純新。在這次並購中，弘毅投資了 4000萬歐元，佔西法18.4%的股權，未來的5-10年，他必須給弘毅的基金投資人一個豐厚的回報。

　　趙令歡：不光是交易要做成，我也更關心這個交易做完了之後，以後的整合能成功，因為整合失敗了之後，你花的代價，買了一個公司，結果買了一大堆麻煩。

　　買下企業只是是萬里長征第一步，在收購結束後，無論是企業還是 PE,接下來要面對的，是兩個完全不同的企業如何做到1+1大於2。

　　面對西法突然的困局，趙令歡又能做些什麼呢？而此時，詹純新發現，他常常在一些重要時刻找不到西法的CEO法拉利。

　　此時的法拉利，卻流連在世界各大歌劇院之間。

　　詹純新：他會把一年的全球各地的好的歌劇，他都把它日期排好，他會一個一個飛到那個地方去看歌劇。飛來飛去，在米蘭歌劇院有他的包廂，所以他是非常享受生活的人。那面臨這個企業，尤其當時面臨金融危機，這個時候是需要他全身心的去管理這個企業。

　　法拉利：您也知道，對於中國人來説，他們的的時間觀念與我們意大利的時間觀念是很不同的。

　　事不宜遲。詹純新必須任命新的 CEO，但是怎麼讓法拉利接受呢，詹純新左右為難。

　　詹純新：擔心因為這個隊伍散掉。

　　詹純新和趙令歡反復商量後，想到了一個解決方案。趙令歡為此專程飛往意大利 ,一路上,他反復推演各種可能的場景, 一直到走進法拉利的家。

　　趙令歡：是按照中國的方式比較委婉説説這個緣由然後，最後想不是，因為我在國外待了多年，我覺得越是困難的事情，越要直面直接去談。我記得我給他講的第一句話，就是看著他的眼睛説，法拉利先生，我們要改變你的角色，然後我頓了好幾秒鐘，他還是有些吃驚，

　　但是他願意聽我下面要説的話。

　　法拉利：我沒有任何的不愉快，這對公司來説是一個符合邏輯的解決方式。

　　趙令歡：中聯作為一個國際公司，就聘請他做總部的分管全球收購的副總裁，他欣然接受。

　　詹純新隨即任命了新的 CEO ,中聯重科和西法加速了融合的步伐。

　　詹純新：弘毅投資作為中聯重科第二大股東，進入中聯以後，我記得我們的收入應該是
　　05年算到2010年，我們的收入增長了10倍。

　　中聯重科與西法的順利融合，幫助西法快速走出了金融危機的泥淖。

　　這是意大利萊奧納多國際金獎頒獎禮現場，為了表彰詹純新為意大利經濟交流發展所作的貢獻，意大利總統府納波利塔諾親自為詹純新頒發大獎，這個在意大利被視作最權威的經濟人物大獎，設立 18年來，首次頒發給了一位中國企業家。同一年 5月，煙臺萬華和匈牙利博蘇化學之間的收購與反收購大戰，被享譽全球的投行專業性雜誌《國際金融評論》評為2010年度歐洲、中東、非洲地區最佳重組交易獎。

　　沃夫岡：當中國人想做一件事的時候，他們想盡各種渠道，竭盡全力，他們從來不會放棄目標。

　　今天在中聯重科的櫥窗裏，能夠看到兩張拍攝的人物，站姿都一模一樣的照片，不同的是，照片中的人已經走過了 20年的歷程，他們神情和身後的中聯重科一樣，都有了歷史的重量，改變這一切的，除了時間，還有他們遇到的人，他們所選擇的共同開拓的夥伴。

　　在今天的並購浪潮中，市場會自然地創造各種各樣的角色，資本的紐帶讓他們利益交織，相互碰撞和選擇。而只有懷揣共贏的心，才會有共贏的路。