證監會擬推監督管理條例 規範上市公司高管行為

　　重在規範上市公司高管行為

　　證監會預備推出《上市公司監督管理條例》

　　多項配套法規將隨後出臺

　　記者近日了解到，中國證監會正在積極推出《上市公司監督管理條例》(下稱《條例》)。其目標指向即要通過建立全面的內控體系，提高上市公司質量。據介紹，證監會在出臺《條例》後，還將陸續出臺《上市公司董事、監事、高級管理人員行為準則》、《內控制度指引》等政策法規，全面推進中國上市公司監管基礎性制度建設。

　　明確上市公司內控體系

　　據了解，中國證監會在《條例》起草説明仲介紹，條例起草貫穿的主線是以提高上市公司透明度和推進上市公司現代企業制度建設為基礎，以規範上市公司董事、監事和高管人員及控股股東、實際控制人行為為重點，以提高上市公司質量為目標，通過條例的制定，強化監管手段，提高監管質量和效率，加強監管協作，構建綜合監管體系，營造良好的證券市場發展環境。

　　“《條例》將對我國上市公司監管工作中存在的突出問題做出具體規定。”證監會法律部有關人士表示。據介紹，《條例》強化了上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的人員、資産、財務分開，機構、業務獨立方面的要求，規定控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯交易、資産重組、投資等任何方式直接或者間接侵佔上市公司資産。

　　為了更好地規範關聯交易行為，有效遏制違規擔保，《條例》規定了上市公司進行關聯交易、對外擔保的基本原則，審議權限和程序，要求上市公司保證關聯交易公平、公允合理，強化及時披露涉及關聯交易相關事項的義務，並規定上市公司違法違規擔保的，將依法追究公司和相關責任人的責任。

　　《條例》要求上市公司應當建立信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，在證券法相關規定的基礎上，進一步明確了信息披露義務人的範圍及責任，規定上市公司控股股東和實際控制人為信息披露義務人，明確了董事、監事、高級管理人員對公司定期報告簽署書面確認意見、審核意見的義務，規定了重大信息首次披露的時點以及對尚處於籌劃階段的重大事件的披露要求，並規定通過委託或者信託等方式持有或者實際支配上市公司股份表決權的投資者的披露義務。

　　系列課題直指基礎制度建設

　　記者了解到，在準備推出《條例》的同時，中國證監會與兩大交易所等有關部門正在加緊有關上市公司制度建設課題的研究。

　　中國證監會法律部有關負責人表示，隨著股權分置改革的順利進行，影響股市健康發展的深層次矛盾和結構性問題得以解決，我國資本市場正在發生深刻的轉折性的變化。資本市場的不斷壯大，對監管工作提出了更高的要求，促使監管機構調整監管思路，上市公司監管工作面臨新的課題。

　　據介紹，這些新課題包括，關於上市公司法人治理結構。監管部門需進一步要明確上市公司獨立董事和監事的分工，為其履行職責提供保障。

　　關於繼續完善並購重組和再融資制度。監管部門將規範反收購行為、平衡收購方目標公司雙方的關係，同時加強對保薦機構、財務顧問等其他仲介機構的監管。

　　關於進一步加強信息披露的監管。中國證監會將高度重視信息披露行為和質量，並建立和完善一套完整的體系，加強執法，深入研究信息披露的效率性和公平性的關係。

　　關於建立健全上市公司退出機制。監管機構及交易所正在對上市公司進入退出程序，行政關係協調、相關信息披露等進行研究。

　　關於違法行為的懲處力度，監管部門需要針對利益輸送、內幕交易等現象，研究如何提高執法效率，加大處罰力度。

　　多項配套法規將隨後出臺

　　中國證監會上市部負責人介紹，證監會在出臺《條例》後，將陸續出臺《上市公司獨立董事條例》、《上市公司董事、監事、高級管理人員行為準則》、《內控制度指引》、《上市公司控股股東、實際控制人行為準則》等政策法規，加強上市公司外部約束，引導上市公司加強內部管理，加大違規懲戒力度，提高違規成本，促使公司規範運作，保證誠信建設的各項具體措施都能落到實處。

　　此外，證監會與相關政府部門將進一步完善綜合監管機制，加大對上市公司有關行為的約束，提高其違規成本。證監會將繼續加強誠信信息社會共享，努力營造“一處失信，處處制約”的監管合作機制。證監會及各證券、期貨交易所與中國人民銀行徵信管理部門積極合作，就雙方共享監管信息，合作推進資本市場誠信建設等事項進行安排。

　　根據合作安排，證監會及證券、期貨交易所將持續向人民銀行徵信管理部門定期提供上市公司及其高管人員的相關誠信記錄，包括公開譴責、未結訴訟記錄等，以提供防範信貸風險的決策支持信息。部分證監局與社會上的資信公司繼續進行合作嘗試，將上市公司高管人員的不良誠信記錄納入社會個人信用聯合徵信系統。

　　另外，證監會正在全面啟動打擊內幕交易、操縱市場、虛假信息披露等不誠信行為的行動。今年以來，證券期貨監管部門協調公安機關、檢察機關、審判機關，對上市公司一批證券違法案件進行了依法嚴肅處理。