證監會十條新規封堵並購重組“死角”

　　涉及軍工的重組需按規定申請信息披露豁免權

　　記者獲悉，近期證監會下發了一系列文件，對並購重組過程中的各細節問題進行了明確。其中有十條新的規定，主要涉及上市公司重大重組方案被否決之後的信息披露、並購重組過程中的反壟斷要求、並購重組涉及文化産業準入等，並著重對上市公司重組涉及軍品秘密時的信息披露豁免進行了規範。

　　近年來，隨著軍工資産的整合加速以及越來越多軍工資産證券化，上市公司重組涉及軍工産品的案例增多。根據原有規定，承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度，披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證監部門和交易所提出信息披露豁免申請。

　　為了規範軍工企業涉密軍品信息豁免披露行為，新規明確，上市公司擬收購、重組軍工企業、軍品業務及相關資産的，交易方案應當經國防科工局批准；上市公司資産重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經國防科工局批准。

　　另外，針對個別上市公司重組方案被否後後續計劃不明確的現象，證監會強調，上市公司應在收到證監會不予核準決定後次一工作日予以公告；董事會應根據股東大會授權在收到證監會不予核準決定後10日內就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告；若決定終止方案，必須在上述公告中明確説明；若準備落實重組委的意見並重新上報，也須在公告中明確説明重新上報的原因、計劃等。

　　針對上市公司重組中的業績補償問題，新規對重組方以股份方式對上市公司業績補償的期限和補償股份數量的計算方法進行明確。並且表示，一般業績補償期限為重組後三年，但對於標的資産作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

　　同時，證監會對並購重組中的反壟斷審查、並購重組涉及文化産業準入特別要求等作出了規定。（記者 趙一蕙）