證監會擬訂非上市公眾公司監管辦法

　　將建立儲架發行制度

　　中國證監會昨日發佈《非上市公眾公司監督管理辦法（徵求意見稿）》，向社會公開徵求意見。這將為全國性場外市場（新三板）的推出鋪平道路。根據辦法，股份有限公司成為非上市公眾公司後，其股票在依法設立的證券交易場所公開轉讓、向特定對象發行或轉讓後股東可以超過200人。

　　徵求意見稿主要規範兩類股份公司：一類是股票向特定對象轉讓或發行導致股東累計超過200人的公司；另一類是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司。歷史上遺留的股東超過200人的公司，也將納入非上市公眾公司監管體系。

　　徵求意見稿對非上市公眾公司的公司治理、信息披露、股票轉讓和定向發行等作出了明確規定。與上市公司相比，徵求意見稿明確，非上市公眾公司在準入條件上不設財務門檻和盈利指標，重點要求主營業務明確，信披真實、準確、及時，準入程序大大簡化，不設發審委，不實行保薦制。非上市公眾公司需在證監會指定披露平臺上披露年報和半年報。

　　在具體審核工作中，徵求意見稿明確，證監會對公司的持續盈利能力也不做實質性的判斷，重點審查公司的治理是否規範，是否按照信披規則真實、準確完整地披露信息等。

　　與此同時，非上市公眾公司將建立定向發行制度，禁止向一般社會公眾發行股票，建立投資者適當性制度。徵求意見稿規定非上市公眾公司只允許私募發行，不允許公開發行。對於符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織，限定每次發行合計不超過35人。

　　在發行方式上，上述證監會人士表示，非上市公眾公司將建立儲架發行制度，監管部門一次性核準其發行申請，公司應當在3個月內完成首期不低於總量50%的發行，其餘可根據項目需求分次擇機在12個月內發行。另外，非上市公眾公司將建立快速融資豁免制度。對定向發行後股東累計不足200人或在12個月內發行的股票累計融資額低於1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監管部門申請核準，可自辦發行、事後備案，為企業小額快速融資建立綠色通道。

　　由於非上市公眾公司涉及較多不參與公司管理的中小股東的權益，為了規範其股票轉讓和發行行為，非上市公眾公司在享有上述權利的同時，還必須履行相應的信息披露義務，重點披露投資者關心的核心競爭力和風險因素等內容。考慮到非上市公眾公司是一個比較複雜的群體，徵求意見稿對非上市公眾公司股份的公開轉讓、定向發行、定向轉讓的公司，實行分層次的信息披露，在信息披露要求上適用不同的標準。（鄭曉波）