本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、公司控股股東在股權分置改革中的追送承諾

　　我公司股權分置改革于2006年4月20日完成。本次股權分置改革期間，我公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）就股權分置改革作出如下特別承諾：

　　若公司發生下述情況之一（以先發生的情況為準），將觸發追送股份承諾條款：（Ⅰ）如果公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益後的凈資産收益率低於10％，或公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益後的凈利潤低於2005年扣除非經常性損益後的凈利潤；（Ⅱ）公司2005至2008年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　如果發生上述情況之一，宜化集團承諾：按照使現有流通股股東每10股獲送0．5股的比例無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的持有無限售條件流通股股東追加送股，追送股份的總數計7，782，801股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日，公司總股本由於派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則追加送股數量進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加送股總數不變，但每10股送0．5股的追加送股比例將作相應調整。

　　公司董事會將在觸發追送股份條件的公司審議《年度報告》的股東大會十日內發佈追送股份實施公告，二十日內實施完畢。

　　追送股份的對象為：追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的所有持有無限售條件的流通股股東（除宜化集團）。

　　追加送股安排僅限一次，當追加送股安排條件首次觸發時，宜化集團即執行追加送股安排。執行後，宜化集團的追加送股安排承諾自動解除。

　　二、追送股份承諾履行情況

　　根據公司2006年度、2007年度、2008年財務審計報告，上述年度經審計扣除非經常性損益後的凈資産收益率分別為14．75％、22．21％、10．30％，均高於10％；2006年度、2007年度、2008年度扣除非經常性損益後的凈利潤分別為209，751，617．02元、383，439，244．49元、202，490，542．50元，高於2005年扣除非經常性損益後的凈利潤153，629，790．55元；上述年度財務報告均為標準無保留審計意見。因此，公司未觸發追送股份條款，宜化集團的承諾履行完畢，宜化集團無須追送股份。

　　三、保薦機構關於宜化集團追送股份承諾履行情況的核查意見

　　作為湖北宜化股權分置改革的保薦機構，本保薦機構對此發表核查意見如下：

　　1、宜化集團已全面履行完畢其在股權分置改革中作出的各項特別承諾，不存在未履行或違反股權分置改革承諾的情形；

　　2、湖北宜化在股權分置改革承諾期內並未觸發追送股份條款，宜化集團無須追送股份，因追送承諾而處於凍結狀態的7，782，801股解除凍結，符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革保薦工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的有關規定。

　　特此公告

　　湖北宜化化工股份有限公司董事會

　　二0一二年五月十二日