ST合臣(600490)控股股東上海中科合臣化學有限責任公司30%股權溢價4.45倍以25278.43萬元的價格在上海聯合産權交易所掛牌轉讓，接手方須為上市公司或上市公司的實際控制人。而轉讓方選擇這一時點轉讓頗有意思，就在3月12日，ST合臣收到中國證監會批復，核準公司發行不超過1億股新股。

　　溢價4.45倍

　　公開資料顯示，上海中科合臣化學有限責任公司為ST合臣控股股東，持有其34.24%的股份，而上海鵬欣(集團)有限公司為ST合臣實際控制人，故此次轉讓不會導致ST合臣實際控制人的變化。標的企業成立於1990年4月26日，註冊資本5445萬元，經營範圍包括有機化工産品及有機化學技術服務等項目。目前其股權結構為上海鵬欣(集團)有限公司持股70%，中國科學院上海有機化學研究所持股30%。

　　標的企業2010年實現營業收入29769.42萬元，凈利潤317.73萬元；今年前兩個月實現營業收入5975.50萬元，凈利潤虧損118.56萬元。以2011年3月31日為評估基準日，標的企業資産總計賬面值為41714.13萬元，評估值為110511.03萬元；凈資産賬面值為15464.53萬元，評估值為84261.43萬元，溢價4.45倍；轉讓標的對應評估值25278.43萬元。

　　重要信息披露內容顯示，標的企業于2012年1月17日與興業銀行(601166)簽訂保證合同為其所投資的上市公司貸款3000萬元提供擔保，主債務履行期限為2012年1月17日至2013年1月16日止。

　　實際控制人或出手

　　作為交易條件，受讓方必須同意維持原有職工的勞動合同，標的企業涉及的債權債務由股權轉讓後的標的公司承繼。轉讓方指出，標的公司評估基準日至股權轉讓完成日期間産生的盈利或虧損及風險由受讓方按比例承接。標的公司其他股東擬參與受讓的，應在産權轉讓信息公告期間，向上海聯合産權交易所提出産權受讓申請，否則視為放棄受讓；如項目形成競價，將採用一次報價的競價方式，未放棄優先購買權的標的公司其他股東應在競價現場同等條件下行使優先購買權。

　　這一轉讓或是為ST合臣專門打造。轉讓方強調，因標的公司為上市公司的控股股東，為保持標的公司和上市公司的持續良好發展，受讓方應為上市公司或上市公司的實際控制人。而作為上海中科合臣化學有限責任公司老股東，ST合臣實際控制人上海鵬欣(集團)有限公司也表示，不放棄行使優先購買權。此外，意向受讓方須具有良好的商業信用、財務狀況及支付能力，且截至2011年12月31日會計報表凈資産不低於5億元。本次股權轉讓不接受聯合受讓體。