因籌劃資産重組已停牌三個多月的威遠生化(600803)2月10日公佈了重組方案，公司擬通過發行股份購買資産及配套融資的方式購買控股股東新奧控股及其一致行動人新奧基金、合源投資等持有的新能礦業有限公司100%股權，對應的預估值約為72億元。

　　交易完成後，新能礦業將成為威遠生化全資子公司，並實現新奧控股煤炭業務、煤化工業務的整體上市。

　　溢價逾四倍收購新能礦業

　　因有重大事項未公告，威遠生化自2011年10月26日起停牌，停牌前一天股價上漲2.37%，收于10.79元/股。

　　威遠生化2月10日公告稱，公司擬通過發行股份購買資産及配套融資的方式，購買控股股東新奧控股投資有限公司、聯想控股有限公司、泛海能源投資股份有限公司、廊坊合源投資中心(有限合夥)、北京新奧建銀能源發展股權投資基金(有限合夥)、濤石能源股權投資基金(上海)合夥企業(有限合夥)及深圳市平安創新資本投資有限公司等持有新能礦業100%的股權，其中部分對價由公司以向上述七個交易對象發行股份方式支付，其餘部分(新奧控股向公司出售其所持新能礦業股權的部分價款)由公司以通過非公開發行股票方式配套募集資金中的一部分支付。交易完成後，新能礦業將成為公司的全資子公司。

　　根據公告，公司此次非公開發行股份不超過7.3億股，發行價格為10.98元/股。其中擬向上述7個交易對象發行不超過6.5億股；配套融資發行不超過8000萬股，預計募集資金不超過7億元，扣除發行費用後5億元用於支付公司購買新奧控股持有新能礦業股權的部分對價；其餘募集資金用於補充公司流動資金。

　　根據收購方案，以2011年12月31日為預估值基準日，本次交易擬購買資産——新能礦業未經審計資産賬面值約為14.30億元，擬購買資産的預估值約為72億元，評估增值約為403.50%。此次注入資産預估值金額約佔威遠生化截止2011年底凈資産比例為927.66%，本次交易構成重大資産重組。

　　新奧控股煤炭業務整體上市

　　根據收購方案介紹，新能礦業成立於2008年5月7日，註冊資本7.9億元，主要從事煤炭業務和煤化工業務，目前擁有王家塔礦井礦區採礦權及板洞梁煤礦礦區探礦權，王家塔煤礦的設計年産能為500萬噸，目前新能礦業的煤炭産量已能充分滿足下屬子公司新能能源甲醇業務的生産需求，新能能源煤炭採購量佔新能礦業煤炭産量的比重約為20%。新奧控股持有新能礦業42%股權，為其控股股東；新能礦業和威遠生化法人代表均為王玉鎖。

　　相關文件顯示，王家塔礦井主要礦種為不粘煤，地質儲量約為10.9961億噸，可採儲量約為6.61億噸。新能礦業財務數據顯示，其2010年虧損1.36億元，2011年盈利4.50億元。

　　公告稱，此次擬收購的新能礦業、新能資源與公司存在潛在同業競爭，收購完成後新奧控股與威遠生化之間的同業競爭將得到有效解決。實現新奧控股煤炭業務、煤化工業務的整體上市，大幅提高上市公司盈利能力。

　　威遠生化還稱，本次發行完成後，公司將具備年開採煤炭500萬噸及年産甲醇60萬噸的配套生産能力，公司煤化工業務的經營規模將得到進一步擴大，公司的整體競爭實力和盈利能力將得到顯著提高，公司將成為國內具備一定規模優勢的煤化工企業。　□本報記者 李香才