換股吸收合併廣汽長豐獲批

　　日前，廣汽集團（2238.HK）宣佈已獲證監會核準發行A股吸收合併廣汽長豐（600991）。記者了解到，本次交易尚待獲得湖南省商務廳的正式批准，之後將刊登提示性公告並實施首次現金選擇權，身為現金提供方的廣汽集團所需最大現金量為24.09億元，最終以實現廣汽長豐終止上市、廣汽集團A股上市。　文、表 記者 劉俊

　　廣汽集團總經理曾慶洪表示，廣汽回歸A股靠的是吸收合併廣汽長豐。據悉，如果不進行吸收合併，三菱汽車對其持股29%的廣汽長豐已不願引入新技術、新車型。在吸收合併後，廣汽將以原廣汽長豐資産為基礎和三菱對半合資來發展SUV 業務。

　　“雙審”改“單審”　開創資本市場先例

　　三菱汽車有關負責人在本月2日對外表示，預計在9月底廣汽三菱將能建立，合資公司預計在3年內實現25萬輛的産能，這比目前和廣汽長豐合作的規模擴大超過一倍。

　　據了解，這次審核的獲准有一個特別之處。此前，類似申請均作為兩個行政許可申請，發行、吸收合併是分別由發行部和上市部兩個部門“雙審”，而為了簡化行政許可程序目前改為一個部門“單審”。

　　因此，核準廣汽換股吸收合併廣汽長豐的申請成為了中國資本市場第一單作為上市公司吸收合併由證監會重組委審核並出具一個行政許可決定的非上市公司吸收合併上市公司並上市的申請。

　　據悉，截至目前共有7單非上市公司換股吸收合併上市公司並在A股上市的申請。其中，類似廣汽集團的H股公司吸收合併A股上市公司並在A股上市的申請共有5單。

　　廣汽全程提供兩次現金選擇權

　　據悉，為保護廣汽長豐流通股的股東利益，廣汽全程提供了兩次現金選擇權。消息指，在獲得證監會核準後，如湖南省商務廳也正式批准換股吸並，將由首次現金選擇權提供方向成功申報行使首次現金選擇權的廣汽長豐股東支付現金對價，換股股東按照1.6:1的比例換股。

　　第二次行權或溢價15%

　　具體來説，廣汽集團、國機集團和粵財控股將擔任首次現金選擇權提供方，行權價為12.65元/股。隨後才是廣汽長豐隨後發出退市公告，廣汽集團A 股則申請在上交所掛牌上市。

　　如果A 股上市首個交易日的股票交易均價低於發行價，國機集團和粵財控股將向廣汽的A 股股東提供第二次現金選擇權，行權價格為9.09元/股，或比前者行權價溢價15%。

　　由於在選擇權觸發時廣汽、粵財分別需最多“掏出”超過24億元、26億元現金，其資金保障也成外界的一個關注點。資料顯示截至去年6月底，廣汽貨幣資金約為171億元，而粵財為62億元。

　　按照早前的安排，廣汽長豐的兩大股東長豐集團、三菱汽車將行使首次現金選擇權，不參與換股。本次換股吸收合併完成後，廣汽工業對廣汽集團的持股比例由58.84%下降到56.21%。