馬雲回應支付寶股權事件，否認存在偷偷轉移股權問題

支付寶“易主”，無奈還是貪婪（經濟聚焦）

記者　張意軒

付業興繪（人民圖片）

　　為確保以內資身份獲取央行頒發的第三方支付牌照，阿裏巴巴集團在過去兩年內將旗下子公司支付寶股權進行重組和變更，此舉引發阿裏巴巴集團主要股東雅虎、軟銀的不滿。究竟是阿裏巴巴為獲取支付牌照的無奈之舉，還是一些專家指責的違背契約精神的貪婪？

　　6月14日，在阿裏巴巴集團舉行的媒體溝通會上，其董事局主席馬雲回應道：“雖然不完美，但這是當時唯一正確的決定。” 這也是馬雲首次在媒體前詳細解釋支付寶股權轉移的始末，並回答了有關質疑。

　　無奈:如果支付寶不是100%內資公司，將無法獲得第三方支付牌照

　　作為第三方支付的龍頭企業，支付寶的股權轉移，有沒有違背契約精神？

　　“2009年7月24日，阿裏巴巴董事會紀要明確表示，授權管理層調整股權結構，以合法取得支付牌照。”在媒體溝通會上，馬雲反復強調了這一點。

　　據悉，阿裏巴巴董事會由四個人組成，分別是雅虎的楊致遠、軟銀的孫正義、阿裏巴巴集團董事主席馬雲和集團CFO蔡崇信。而雅虎、軟銀合佔近七成股份。

　　針對“為何沒有董事會決議”的質疑，馬雲補充説，“自成立以來，董事會一直都是以紀要方式進行，沒有過決議的形式。”專家表示，紀要有沒有法律效力，關鍵看公司內部如何規定。

　　馬雲也強調，有關支付寶股權調整的一系列操作，阿裏巴巴董事會都是知情的，並不存在管理層偷偷轉移股權的問題。

　　支付寶CFO井賢棟介紹説，阿裏巴巴集團管理層從2008年開始就和董事會溝通支付寶問題，2009年6月，浙江阿裏巴巴電子商務有限公司（內資公司，當時為阿裏巴巴集團協議控制）以1.67億元向Alipay E-commerce Corp.（外資公司）收購支付寶的70%股權。去年8月又以1.65億元收購剩下的30%股權；由於上述Alipay公司也屬於阿裏巴巴集團，這兩次轉移屬於集團內資産劃轉。

　　觀察支付寶的股權轉移過程，是與央行的第三方支付政策的變化緊密相關的。按照央行要求，如果支付寶不是100%內資公司，將無法獲得第三方支付牌照。

　　由於這兩次關於支付寶股權的轉移，都是處於協議控制下的，因此董事會並沒有反對意見，“阿裏巴巴集團董事會對這兩次轉移都是知道並同意的。”井賢棟説。

　　質疑：處於“灰色地帶”的協議控制如何終止

　　那麼，代表雅虎的楊致遠、代表軟銀的孫正義，代表阿裏巴巴的馬雲，三方的分歧在哪？就在於是否堅持協議控制。

　　據了解，協議控制普遍用於“外資禁入”行業，以繞開國內法律。它可使支付寶名義上內資控股，實質上仍是外資控股。

　　馬雲回憶説，今年一季度央行向支付寶發來質詢函，“詢問支付寶是否存在外資，如果沒有要公開聲明。”井賢棟説，基於對形勢的判斷，作出了終止協議控制的決定，將支付寶公司的股權徹底變更為純內資公司擁有。

　　據悉，收到質詢函後，馬雲與楊、孫二人溝通終止協議控制，但直至最後一刻，兩人也未明確表態。據馬雲介紹，楊、孫二人認為不終止也能“過關”獲照。馬雲解釋自己的決定，協議控制，這並不符合央行關於100%內資控制的要求。馬雲認為，支付寶必須要確保在安全、合法的前提下第一批獲得牌照，在馬雲看來，對於有6億用戶、80%淘寶用戶使用的支付寶而言，如果沒有拿到牌照，就等於非法經營。

　　不過，有專家也表示，阿裏巴巴管理層在董事會沒有明確贊同的情況下，終止了協議控制，這在法律上是有瑕疵的。

　　中央財經大學中國銀行業研究中心主任郭田勇表示，從支付業務相關性來講，比銀行更為核心，因為它做銀行間的支付，連接各家銀行機構，特別是這裡面掌握著銀行的交易數據及銀行的客戶情況，數據量非常大。“所以第三方支付機構對外資的開放，甚至比銀行金融機構還要更加謹慎。”

　　北京大成律師事務所合夥人魏士廩認為，此次事件也給目前互聯網領域盛行的“協議控制”模式提了個醒，隨著國家法律法規的完善，這種“擦邊球”模式的內在風險在提高。

　　談到事件的後續進展，馬雲強調，和楊致遠、孫正義的談判還在繼續。“我們三方都在很積極很樂觀地推進，現在進入了細節談判。”馬雲説。

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　　什麼是協議控制

　　所謂“協議控制”，即境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性諮詢、管理等服務，國內經營實體企業將其所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。

　　“協議控制”模式源自新浪網納斯達克上市時所創造，後被普遍運用於互聯網、出版等“外資禁入”行業的企業境外紅籌上市，由於其不涉及對境內權益的收購，逐漸被其他“非外資禁入”行業的企業所採用，以規避關聯並購審批。

　　（據新華社）