本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　大連冷凍機股份有限公司（“公司”）五屆十七次董事會議于2012年5月16日以傳真方式召開。應參加表決董事9人，實際表決董事9人。會議的通知及召開符合公司法和公司章程等有關規定。本次會議審議通過了如下決議：

　　1、同意大連三洋家用電器有限公司進行清算。

　　大連三洋家用電器有限公司（“大連三洋家電”）主要生産電熱水瓶、小型家用電器及有關零配件，公司持有其40％的股權。由於大連三洋家電的生産規模較小，難以應對日趨激烈的家電市場競爭，已連續兩年出現虧損。截至2011年年末，公司已全額計提對大連三洋家電長期股權投資減值準備。為突出公司製冷空調主業，同意大連三洋家電進行清算。

　　大連三洋家電2011年度經審計的主要財務數據如下：資産總額10，886萬元，負債總額11，316萬元，凈資産－430萬元，營業收入7，602萬元，凈利潤 －3，090萬元。

　　同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

　　2、同意三洋電機株式會社對大連三洋家電單獨增資。

　　為確保大連三洋家電清算工作的順利進行，同意合資外方三洋電機株式會社（“三洋電機”）以自有資金對大連三洋家電單獨增資16億日元，以保證足額償還債務。本次增資前，大連三洋家電註冊資本為6億日元，其中公司持有其40％股權，三洋電機持有其50％股權，三洋電機（中國）有限公司持有其10％股權。本次增資後，大連三洋家電註冊資本為22億日元，其中公司持有其10．91％股權，三洋電機持有其86．36％股權，三洋電機（中國）有限公司持有其2．73％股權。

　　同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

　　大連冷凍機股份有限公司董事會

　　2012年5月17日