本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次股東大會無增加、變更、否決提案的情況；

　　2、本次股東大會以現場方式召開。

　　一、會議召開和出席情況：

　　浙江萬里揚變速器股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年年度股東大會于2012年5月7日在公司會議室召開，會議採取現場方式舉行。本次會議由公司董事會召集，于2012年4月17日以公告形式在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了召開本次股東大會的會議通知和審議事項。本次會議的股權登記日為2012年5月2日，董事長黃河清先生主持了本次會議，公司董事、監事、高管人員及見證律師列席了會議。會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，合法有效。

　　會議出席情況：本次股東大會參加現場會議的股東及股東代理人合計5人，代表股份255，002，000股，佔公司總股份數的75．0006％。

　　二、議案審議和表決情況

　　本次會議採取現場記名投票方式就會議通知公告列明的各項提案進行了審議並投票表決，表決結果如下：

　　1、審議通過《2011年度董事會工作報告》

　　表決結果：同意255，002，000股，佔出席會議有效表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　2、審議通過《2011年度監事會工作報告》

　　表決結果：同意255，002，000股，佔出席會議有效表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　3、審議通過《2011年度財務決算報告》

　　表決結果：同意255，002，000股，佔出席會議有效表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　4、審議通過《2011年度利潤分配預案》

　　表決結果：同意255，002，000股，佔出席會議有效表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　5、審議通過《2011年年度報告全文及摘要》

　　表決結果：同意255，002，000股，佔出席會議有效表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　6、審議通過《關於續聘天健會計師事務所為公司2012年度審計機構的議案》

　　表決結果：同意255，002，000股，佔出席會議有效表決權股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　浙江六和律師事務所指派律師對本次股東大會進行了見證，認為公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；會議的表決程序和方式符合相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定；本次股東大會通過的決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、公司2011年年度股東大會決議；

　　2、浙江六和律師事務所《關於浙江萬里揚變速器股份有限公司2011年度股東大會的法律意見書》。

　　特此公告。

　　浙江萬里揚變速器股份有限公司

　　董 事 會

　　2012年5月8日