北京東方道邇信息技術股份有限公司(下稱“東方道邇”)為規避測繪行業對外資限制，曾搭建了“協議控制”架構，這也引起了一些投行人士的關注。有投行人士稱，由於證監會要求公司披露“協議控制”的有效性和合規性，因而對東方道邇的“協議控制”到底會如何處理值得關注。

　　去年，支付寶股權轉移事件後，“協議控制”問題被監管層關注。有報道稱，證監會某研究部門人士曾專門撰寫了一篇關於“協議控制”模式的研究文章，提出了該模式下可能存在的一些漏洞。

　　公開資料稱，所謂“協議控制”，來源於新浪境外上市時採用的模式。由於互聯網業務限制外資進入，被視作外資方的離岸公司無法全資收購境內的經營實體。因此新浪當時設計出該模式，即境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為境內經營實體企業提供壟斷性諮詢、管理等服務，境內經營實體企業將其所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。後該模式被多家“外資禁入”行業企業的境外上市複製。

　　2007年，為實現境外上市的目的，東方道邇有限(東方道邇前身)的實際控制人孫冰及其一致行動人王少成、林森曾在境外購買了特殊目的公司EDT 和EDG並引進Massive Joy International Limited(下稱“Massive”)等7家海外股東。其中，孫冰持有EDG36.73%的股權，係EDG的第一大股東，孫冰與其一致行動人王少成、林森合計控制EDG60.65%的股份。

　　同時，為建立境內“協議控制結構”，在2007年2月28日，由EDT于2006年1月17日在境內設立的外商獨資企業東方道邇數字，與東方道邇有限股東孫冰、王少成以及東方道邇有限簽署相關協議，以“協議控制”方式控制東方道邇有限的管理和經營。

　　而在2010年8月至11月，為實現回歸國內上市，東方道邇有限解除了“協議控制”方式、收購東方道邇數字和EDDS，陸續登出相關境外持股公司，並引進管理層持股公司善余慶投資和境內財務投資人。

　　根據2010年8月4日東方道邇有限與EDT簽署的股權轉讓協議，東方道邇有限按照9970萬元向EDT收購東方道邇數字100%股權，按照628.21萬元向EDT收購EDDS100%股權。上述全部股權的轉讓價款合計10598.21萬元，扣除稅款後轉讓價款合計9878.51 萬元。隨後EDT又將股權轉款借款給Extend View，用於支付收購Massive等其他股東所持有的EDG 股權的價款，約9442.70萬元。

　　一位投行人士認為，對於東方道邇這樣曾存在“協議控制”的公司，只要在其解除後並沒有發生實際控制人的變化，應該不會對A股發行造成實質性影響。

　　對此，東方道邇從股權結構方面、對股東大會影響方面、對董事會的影響以及對董事、高級管理人員的提名及任免所起的作用方面，以及對公司經營管理方面分別進行了分析和解釋，認為孫冰一直為公司實際控制人。

　　但另有分析人士指出，“協議控制”模式下的企業的資金來源合法性也是監管部門關注的主要問題之一。