特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海大名城企業股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第五屆董事會第八次會議于2012年4月27日以通訊方式召開，董事會9名董事全部參與了此次董事會議案的審議和表決，會議的召集符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開闔法有效。會議經審議，同意公司與河北省唐山市灤縣人民政府簽署《灤河站站前溫泉旅遊文化綜合開發項目合作協議書》。

　　2012年4月27日，公司與河北省唐山市灤縣人民政府（以下簡稱“灤縣政府”）簽訂了《灤河站站前溫泉旅遊文化綜合開發項目合作協議書》。

　　一、協議主要內容

　　1、項目概況

　　灤縣古稱灤州，地處環渤海經濟圈的京津唐金三角地帶，本項目位於灤縣東安各莊鎮，緊鄰京秦客運專線灤河站，項目用地面積預計約6000畝，項目初步規劃將包含溫泉度假旅遊綜合體、文化旅遊産業園、商業及居住綜合用地及配套的公共建設用地。項目具體規劃用途、性質依據審定的該區域控制性規劃確定，實行統一規劃、整體推進、分塊分批公開出讓。

　　2、投資規模

　　計劃一期項目總投資參拾億元人民幣（暫估）。

　　3、投資方式

　　公司依法獲取項目用地後，由在灤縣依法註冊成立的項目公司承接項目用地並負責該項目的建設與運營。

　　4、規劃編制

　　公司負責完成有規劃設計資質的單位編制的項目總體規劃設計方案，經灤縣政府審核後實施。

　　5、供地方式

　　灤縣政府于本協議簽訂之日起6個月內，完成約500畝項目用地的徵地、拆遷及掛牌出讓工作。其餘項目用地由灤縣政府分批次完成徵地、拆遷及掛牌工作。

　　6、前期費用

　　公司在協議簽訂之後，預付灤縣政府不超過人民幣壹億伍仟萬元的資金，用於灤縣政府開展土地前期收儲的相關費用，公司若依法取得第一期項目用地，則已支付的預付款可衝抵土地出讓金；公司若未能競買取得，則灤縣政府在項目用地掛牌成交後10日內，將公司已支付的預付款返還給公司，並以公司已支付的預付款總額為基數，按年15％的比例支付公司財務費用。

　　二、本協議對上市公司的影響

　　該項目若能成功獲取及開展，將增加公司的土地儲備，豐富公司産品結構，有利於公司業務發展。該項目是公司著力打造的文化旅遊商住城市綜合體項目，將為公司拓展新的業務發展模式奠定基礎。

　　三、備查文件

　　1、上海大名城企業股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議；

　　2、河北省唐山市灤縣人民政府與上海大名城企業股份有限公司簽署的《灤河站站前溫泉旅遊文化綜合開發項目合作協議書》；

　　特此公告。

　　上海大名城企業股份有限公司董事會

　　2012 年5月3日