上週五再次公佈定向增發收購預案

　　本報訊（記者梁超儀）在去年12月科達機電(600499)定向增發收購佛山市恒力泰機械有限公司49%股權之後，科達機電上週五再次公佈定向增發收購預案，擬以不低於10.43元/股的價格，向沈曉鶴等5名自然人發行股份1965.48萬股，向其他不超過10名特定投資者發行不超過651.97萬股，實現對新銘豐公司3.1億元的收購。

　　科達機電最新公告指出，將於5月2日召開臨時股東大會審議《關於公司與沈曉鶴等5名自然人簽署〈廣東科達機電股份有限公司以發行股份及支付現金的方式購買資産的協議〉的議案》。

　　擴張：擬投3.1億攬下新銘豐機械

　　繼去年借道增發“全控”陶瓷機械領域競爭對手恒力泰後，事隔僅4個月，科達機電再次拋出重頭收購方案，此擴張步伐之快，令業界高度關注。

　　科達機電指出，去年12月，通過二次收購掌控恒力泰100%股權之後，公司在國內陶瓷機械業的龍頭地位得以進一步鞏固，市場佔有率穩步提高。此番計劃收購新銘豐，意在擴張墻材機械業務市場。

　　對於收購意圖，其公告明確指出，自2009年科達機電開始進入墻材機械市場，目前公司墻材機械産品僅限于墻材壓機，尚處於起步階段。科達機電將通過收購新銘豐公司100%股權進入加氣混凝土機械裝備市場，有利於完善公司墻材機械業務的産品結構，提高公司墻材機械設備的生産能力。

　　據介紹，新銘豐公司是一家集加氣混凝土技術研發、加氣混凝土專業裝備設計、製造及安裝、工程項目管理、運營管理諮詢為一體的高新技術企業，在高端加氣混凝土機械裝備市場處於領先地位。

　　方案：通過發行股份及支付現金方式收購資産

　　根據科達機電最新披露的增發方案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購沈曉鶴等5名自然人所持新銘豐100%股權，標的資産作價3.1億元。在對價支付方面，科達機電先以10.43元/股的價格向沈曉鶴等發行1965.48萬股，充抵2.05億元收購款。隨後公司再以現金方式支付1.05億元，其中3700萬元為公司自有資金，其餘6800萬元將通過向特定對象增發募集配套資金支付，增發底價同樣為10.43元/股。

　　值得關注的是，科達機電此次向沈曉鶴等5名自然人發行股票的價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即10.43元/股，向其他特定投資者募集配套資金的發行價格也確定為不低於10.43元/股。而科達機電停牌前的收盤價為9.51元/股，增發定價較二級市場價格略有溢價。

　　對此，科達機電表示，增值率較高主要源於新銘豐公司盈利能力較強且經營業績快速增長，已簽署未執行的訂單較多及所處行業處於快速發展階段等因素，支持其未來預測經營業績以及採用外協加工及外購通用設備及標件等模式致使賬面凈資産較低等原因。據介紹，截至2011年末，新銘豐公司已簽訂的尚未執行的銷售合同約2.06億元(含稅)。

　　另一方面，作為股權出讓方,沈曉鶴等人也承諾新銘豐2012年實現凈利潤(扣除非經常損益後，下同)不低於3901萬元，2012年至2013年累計實現凈利潤不低於8601萬元，2012年至2014年累計實現凈利潤不低於14296.77萬元。如新銘豐實際凈利潤低於上述承諾金額，沈曉鶴等5名自然人將向上市公司補償凈利潤差額。