繼2011年12月向10名自然人完成3.91億元的定向增發實現購買恒力泰公司49%股權後，科達機電(600499)今日再次拋出詳實的定向增發股份購買資産方案，公司擬以不低於10.43元/股的價格，向沈曉鶴等5名自然人發行股份1965.48萬股，向其他不超過10名特定投資者發行不超過651.97萬股，實現對新銘豐公司3.1億元的收購。

　　高溢價收購

　　科達機電稱，擬通過定向增發購買新銘豐公司100%股權，從而進入加氣混凝土機械裝備市場，有利於完善公司墻材機械的産品結構，提供公司墻材機械設備的生産能力。本次發行擬定的交易價不低於10.43元/股。

　　據介紹，科達機電將以發行股份的方式支付標的資産對價款2.05億元，以現金方式支付標的資産對價款1.05億元。其中6800萬元資金來源於向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，3700萬元資金為公司自有資金。配套募集資金不超過發行股份購買資産交易總金額的25%，確定為6800萬元，將全部用於支付標的資産對價款。

　　公告稱，評估機構採用成本法和收益法對新銘豐公司100%股權進行評估，截至2011年12月31日，標的企業經審計賬面凈資産為4855.40萬元，按收益法評估後凈資産為3.25億元，評估增值2.77億元，增值率達570.20%。經交易雙方協商，標的資産作價為3.1億元。

　　高管前夜頻繁減持

　　科達機電特意對標的資産評估增值率較高的原因作出解釋稱，增值率較高主要源於新銘豐公司盈利能力較強且經營業績快速增長，已簽署未執行的訂單較多及所處行業處於快速發展階段等因素，支持其未來預測經營業績；以及採用外協加工及外購通用設備及標件等模式致使賬面凈資産較低等原因。據介紹，截至2011年末，新銘豐公司已簽訂的尚未執行的銷售合同約2.06億元(含稅)

　　在此次收購之前，公司自身高管出現減持行為。上海證券交易所上市公司誠信記錄顯示，2012年3月22日至26日，公司董事武楨、吳木海、朱釩及高級管理人員劉壽增四人連續減持公司股份120.98萬股，減持均價在10.05元/股至10.70元/股。

　　在眾高管減持前的2011年12月，科達機電剛剛完成對恒力泰公司的定向增發收購。公司購買資産報告書顯示，對恒力泰公司的收購同樣以高增值率實現。據介紹，恒力泰公司按資産基礎法凈資産評估價值為5.33億元，按收益法評估凈資産為9.85億元，增值額為5.59億元，增值率為131.23%。