◆張堅強鬱總的貿易公司去年和該株式會社簽訂了供貨合同，每月提供凈重400克的毛豆10萬袋。一開始雙方合作愉快，發貨、接款都很順利，但半年後，A株式會社開始不願結算貨款，最終拖欠了3個月的貨款未付，約100萬元人民幣。沒想到，對方還發來了《律師函》，同時，隨信還有一沓照片，説是毛豆裏發現了毛毛蟲，貨物質量有問題，所以，他們當然不付款。“産品有問題，為何到現在才説?”而更讓鬱總擔心的是，根據合同約定，雙方應向在東京的仲裁委員會申請仲裁，在別人家門口説理會有戲嗎？再説照片顯示的確有蟲子！該如何回應呢？

　　【律師觀點】

　　上海匯銀律師事務所律師沈宏峰我們在堅信仲裁機構會有合理判斷的同時，並不妨礙我們為鬱總爭取最佳結果，例如通過在國內走法律程序而帶來相關便利。

　　《第二次全國涉外商事海事審判工作會議紀要》中明確:仲裁協議約定由某地仲裁機構仲裁，而該地有兩個以上仲裁機構的，當事人無法達成一致的，仲裁協議無效。我們知道，在東京至少有日本商事仲裁協會和國際商業會議所日本委員會兩個仲裁組織，因此，鬱總拒絕選擇的話，即可排除在東京仲裁。接下來，按我國《民事訴訟法》的規定:因合同糾紛，對在中國沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中國履行的，可以由合同履行地，即上海市的人民法院管轄。

　　本案的關鍵，在於證明A會社要求的不合理性。根據《合同法》，買受人應當在發現或者應當發現標的物的質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。農産品的出口，要經過中國進出口檢驗檢疫局和日本厚生勞動省醫藥局食品保險部的檢查;毛豆屬於消費量巨大的農産品，也不可能在倉庫裏冷藏3個月。因此，究竟是何時出的蟲子?又是出在哪批貨物中?是由誰認定的?為何緘默不語3個月?這些曖昧的地方，都需要人民法院進行審理。

　　但是，中國法院作出的判決，並不能被日本法院所承認和執行。如果A會社在中國沒有可供執行的財産，鬱總想要拿回貨款，還需要在日本重新打一場官司。從律師的角度出發，建議在A會社負責人來中國時提起訴訟，便可依《外國人入境出境管理法》“人民法院通知有未了結民事案件不能離境的外國人，不準出境”的規定，促使雙方消弭分歧，調解解決。