本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　重要提示：

　　1、本次股東大會無增加、變更、否決提案的情況；

　　2、本次股東大會以現場方式召開，並採取現場與網絡投票相結合的方式進行表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　浙江山下湖珍珠集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2012年第一次臨時股東大會於2012年3月21日在公司五樓會議室召開，會議採取現場與網絡投票相結合的方式舉行。本次會議由公司董事會召集，公司於2012年3月6日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《浙江山下湖珍珠集團股份有限公司三屆董事會關於召開2012年第一次臨時股東大會的通知》，並於2012年3月17日發出了召開2012年第一次臨時股東大會的提示性公告。本次會議的股權登記日為2012年3月15日。公司董事長陳夏英女士主持了本次會議，部分董事、監事、高管人員及見證律師列席了會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。

　　出席本次會議的股東共14名，代表有表決權股份128148618股，佔公司總股本的63．76％。其中：出席現場投票的股東5名，代表有表決權股份128015518股，佔公司總股本的63．69％；通過網絡投票的股東9名，代表有表決權股份133100股，佔公司總股本的0．0662％。本次會議以記名投票方式對議案進行了表決。

　　二、議案表決情況

　　會議以記名投票表決的方式，逐項審議並通過了以下議案：

　　（1）審議通過了公司《關於擬發行不超過1億元集合票據的議案》。

　　表決結果：128076118股同意，佔有效表決權股份總數的99．94％；71200股反對，佔有效表決權股份總數的0．056％；1300股棄權，佔有效表決權股份總數的0．001％。

　　（2）審議通過了《公司為諸暨英發行珍珠有限公司3000萬元借款提供擔保的議案》。

　　表決結果：128015518股同意，佔有效表決權股份總數的99．90％；131200股反對，

　　佔有效表決權股份總數的0．102％；1900股棄權，佔有效表決權股份總數的0．0015％。

　　（3）審議通過了《公司為浙江步人針織有限公司2000萬元借款提供擔保的議案》。

　　表決結果：128015518股同意，佔有效表決權股份總數的99．90％；131800股反對，佔有效表決權股份總數的0．103％；1300股棄權，佔有效表決權股份總數的0．001％。

　　（4）審議通過了《公司為浙江盾安精工集團有限公司10000萬元借款提供擔保的議案》。

　　表決結果：128015518股同意，佔有效表決權股份總數的99．90％；131800股反對，佔有效表決權股份總數的0．103％；1300股棄權，佔有效表決權股份總數的，0．001％。

　　三、律師出具的法律意見

　　錦天城律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。

　　四、會議備查文件

　　1、公司2012年第一次臨時股東大會決議；

　　2、錦天城律師事務所關於本次股東大會的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集團股份有限公司董 事 會

　　2012年3月22日