證監會對於PE投資IPO項目(尤其突擊入股)的監管要求，從最早的拉長鎖定期，到終級追溯式核查，再到嚴控“公務員、銀行人員、仲介人員及親屬”等四類人成LP或股東；及至最新的“完全式”信披及“適格性”(法律用語，即合適的資格)核查，其施政導向明顯趨嚴。更需注意的是，兩年來，“設、融、投、退”──證監會之於PE業的監管，表面看發力於産業鏈最後一節，實際上仍扣住當前投資利益鏈最重要一環，其變化趨向更當關注與研究。

　　記者近日從多位保薦機構負責人處獲悉，監管層對IPO前一年內入股的PE機構，要求在終級追溯的核查背景下，再進行“完全式”信息披露，包括PE基金基本情況、財務狀況、投資項目列表等；也包括追溯核查的GP、LP中法人、自然人的背景簡歷、財務狀況等。

　　在此基礎上，監管層要求對上述情況的PE進行最嚴厲的“適格性”核查：除此前已要求關於“與發行人及其他股東、仲介有無關聯關係、有無特殊協議及安排、是否存在利用有限合夥規避200人股東限制”等內容的核查，還增加對“是否具備投資發行人的資格、註冊資本或實際繳付出資額是否遠高於投資于發行人的資金額、認購發行人增資僅為其投資項目之一”等，其目的在於嚴格甄別“只為投資發行人而成立的特殊目的主體”，也即俗稱的“偽PE”。

　　針對上述政策變化，有保薦人對記者説：“從此前的監管實踐中，證監會目前認為設立‘特殊目的主體’類的影子公司投資IPO項目，不符合PE投資本質，且存在腐敗等貓膩的可能性很大，故而要求嚴格核查，説不清道不明的一律清理。”

　　但也有遭遇核查的PE人士指出，“在境外市場以SPV(特殊目的主體)入股IPO項目是常見手段。”

　　查當下資本市場法律規則，對於IPO股東適格性監管主要包括以下：《公務員法》規定的公務員不得成公司股東；《關於嚴禁黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的決定》以及《關於進一步制止黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的規定》規定的黨政機關的幹部和職工不得成公司股東；中紀委《關於“不準在領導幹部管轄的業務範圍內個人從事可能與公共利益發生衝突的經商辦企業活動”的解釋》規定的處級以上領導幹部配偶、子女不得成公司股東等等十幾種情況。

　　然而，客觀而論，對PE機構成為IPO發行人股東的適格性監管，並無類似上述明確法規框架可用，多來自證監會依據上述規定“視同”處理，並內部審核把握原則。

　　事實上，證監會的監管力度正在持續增強、監管範圍正逐步擴大。如3月8日證監會預披露了北京太空板業股份有限公司創業板首發招股書申報稿，其中在名為“最近一年及一期新增股東的持股數量及其變化情況、取得股份的時間、價格和定價情況”的章節中，明細披露了2010年5月年公司增資擴股時引入的深創投、嘉輝創投、和君薈盛(有限合夥)等6家PE的情況。

　　與此前IPO項目不同，該章節最後，招股書申報稿明確寫道：保薦機構及發行人律師核查後認為，上述股東均具備投資發行人的資格，註冊資本或實際繳付出資額遠高於投資于發行人的資金額，認購發行人增資僅為其投資項目之一，上述股東均非只為投資發行人而成立的特殊目的主體。同時，經過核查，還發現了上述6家PE與發行人曾簽有對賭條款，故也一併廢除。