　　私募發行有望成為交易所債券市場新品種的一大優勢。從目前中小企業私募債推行思路來看，私募發行豁免制度將成為一種選擇。對此，上交所研究中心曾在其2011年研究報告中建議“建立交易所債券市場私募發行豁免制度”。

　　上述研究報告中表示，“從私募發行豁免制度背後所蘊含的理念解釋，是否適用豁免，取決於發行的特定對像是否具有自我保護的能力，從而不需要發行核準（或註冊）制度所提供的保護。”

　　所謂證券私募發行豁免制度，即一國證券監管機關為了平衡保護投資者與便利籌資者之間的利益衝突，對於安全度可以保證的證券之發行減輕或免於審核的法律制度。

　　從現有法規來看，即使私募豁免未有進一步制度突破，私募方式也可讓交易所債券獲得更大空間非上市小微企業以較高利率私募發行公司債券並無實質性法律障礙。而要使交易所債券整體規模上限提高，還需突破目前關於債券餘額不得超過公司凈資産40%的限制。

　　從發行主體上看，非上市公司發行公司債並無實質障礙。從法規上看，《公司債券發行試點辦法》規定的發行主體是公司而並非僅是上市公司，證監會以通知的形式將試點範圍限于深滬證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

　　從發行主體的凈資産要求上看，《證券法》要求公開發行公司債券應滿足股份有限公司的凈資産不低於3000萬元，有限公司的凈資産不低於6000萬元。而《公司債券發行試點辦法》對於發行公司債券並無此要求，這就意味著如果以私募方式發行則對凈資産要求或可更低。

　　在公司債券利率限制上，根據國務院1993年頒布的《企業債券管理條例》的規定，企業債券的利率不得高於銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　記者了解到，從操作實務的層面上，企業債券的利率與銀行貸款利率接近，實際已突破這一限制。在前述限制之外，另一重利率限制來自《最高人民法院關於人民法院審理借貸案件的若干意見》，其中規定，民間借貸的利率可以適當高於銀行的利率，各地人民法院可根據本地區的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的4倍。

　　不過，公司債券發行總額的限制仍存。根據《證券法》關於公開發行公司債券的規定，以及《公司債券發行試點辦法》的規定，均要求累計債券餘額不超過公司凈資産40%。如以非公開方式發行，《證券法》中則無限制，而如果要突破40%限制，須對《公司債券發行試點辦法》相關條款進行修訂。