本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次臨時股東大會無否決提案的情況，沒有股東提出質詢或建議。

　　本次臨時股東大會採取現場表決的方式進行。

　　一、會議召開情況

　　（一）會議通知時間：2012年2月18日。

　　（二）會議召開時間：2012年3月6日（星期二）上午9：00。

　　（三）會議投票方式：現場投票方式。

　　（四）現場會議召開地點：北京市朝陽區八里莊西裏100號住邦2000商務1＃Ａ座1601山東德棉股份有限公司會議中心第一會議室。

　　（五）召集人：公司董事會。

　　（六）主持人：公司董事長吳聯模先生。

　　（七）本次股東大會符合有關法律，法規及公司章程的規定。

　　二、會議出席情況

　　出席會議的股東（代理人）6人，代表股份97，087，157股，佔公司有表決權總股份的55．16％。

　　三、提案審議和表決結果

　　（一）審議通過了公司《關於更換會計師事務所的議案》。

　　《關於更換會計師事務所的議案》已經公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過，提交本次臨時股東大會進行表決。

　　《第四屆董事會第二十九次會議決議公告》和《關於更換會計師事務所的公告》刊登在2012年2月18日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《證券時報》上。

　　同意97，087，157股，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。

　　（二）審議通過了公司《關於修改公司章程的議案》。

　　《關於修改公司章程的議案》已經公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過。提交本次臨時股東大會進行表決。

　　修訂後的《公司章程》（2012年2月）全文刊登在2012年2月18日的指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　同意97，087，157股，佔出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，佔出席會議所有股東所持表決權0％。

　　四、律師出具的法律意見

　　本次臨時股東大會由北京華城律師事務所陸陽律師、劉冬燕律師見證並出具了《法律意見書》。

　　法律意見書認為：公司2012年第二次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、提案和表決程序均符合法律、法規、規範性文件和公司章程的規定，本次股東大會通過的有關決議合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、《山東德棉股份有限公司2012年第二次臨時股東大會決議》。

　　2、北京華城律師事務所關於山東德棉股份有限公司2012年第二次臨時股東大會的《法律意見書》。

　　山東德棉股份股份有限公司董事會

　　二○一二年三月六日