證監會近日發佈“《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》的問題與解答”，首次明確《決定》中“凈利潤”指標以扣除非經常性損益前後孰低為原則確定，這一表述將一些通過非經常性損益作出達標業績的“鑽空子”做法拒之門外。為此，高新發展重大資産重組面臨“流産”。

　　去年8月1日出臺的《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》對擬借殼上市資産的贏利能力提出要求，即“最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元”，但是，《決定》並未明確凈利潤的具體概念，如通過非經常性損益方式使凈利潤達標的是否合規。

　　而新近發佈的“《決定》的問題與解答”明確解釋稱，“按照借殼重組標準與IPO趨同原則，凈利潤指標以扣除非經常性損益前後孰低為原則確定”。

　　一位不願具名的投行人士認為，最新修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》的一個重要原則就是，借殼重組標準與IPO趨同，因而雖然《決定》並未框定凈利潤的概念，但邏輯上應與IPO一致，許多投行人士一般也是基於這樣的理解去做業務，從這個層面上，“《決定》的問題與解答”關於凈利潤的表述並無特別的新意。但在操作層面上，鎖定凈利潤概念的做法，確實把一些“鑽空子”的做法拒之門外。

　　高新發展就是一個“鑽空子”的案例。

　　去年9月，即借殼新規一個多月後，高新發展推出重組預案，擬向控股股東出售全部資産及負債，並以9.83元/股購買鴻豐鉀肥90%的股權。鴻豐鉀肥2009年度和2010年度的凈利潤分別為1770.96萬元和377.44萬元，兩年累計凈利潤正好達標。但是2009年度和2010年度鴻豐鉀肥均未正式投産，收入來源主要依靠平落四井修復過程中因井套管質量問題而獲得的套管供應商賠償收入，以及成都市科技局科研經費補貼（本報曾以《鴻豐鉀肥“非常規”盈利試探“借殼”新規底線》為題報道）。

　　上述投行人士認為，“《決定》的問題與解答”發佈後，鴻豐鉀肥借殼高新發展將會“流産”。不過，業內人士普遍認為，“《決定》的問題與解答”對凈利潤的要求並不高，因而像高新發展那樣資産重組受影響的企業很少。阮曉琴

　　(來源:上海證券報)