阮曉琴

　　晚報訊 證監會近日發佈 “《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》的問題與解答”，首次明確《決定》中“凈利潤”指標以扣除非經常性損益前後孰低為原則確定，這一表述將一些通過非經常性損益作出達標業績的“鑽空子”做法拒之門外。

　　去年8月1日出臺的 《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》對擬借殼上市資産的贏利能力提出要求，即“最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元”，但《決定》並未明確凈利潤的具體概念，如通過非經常性損益方式使凈利潤達標的是否合規。

　　而新近發佈的“《決定》的問題與解答”明確解釋稱，“按照借殼重組標準與IPO趨同原則，凈利潤指標以扣除非經常性損益前後孰低為原則確定”。

　　一位不願具名的投行人士認為，最新修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》的一個重要原則就是，借殼重組標準與IPO趨同，因而雖然 《決定》並未框定凈利潤的概念，但邏輯上應與IPO一致，許多投行人士一般也是基於這樣的理解去做業務，在這個層面上，“《決定》的問題與解答”關於凈利潤的表述並無特別的新意。但在操作層面上，鎖定凈利潤概念的做法，確實把一些“鑽空子”的做法拒之門外。