*ST金果今日在公佈年報的同時披露了重組預案，擬以不低於8.23元/股，向大股東湖南發展投資集團定向增發不超過7798萬股，收購湖南發展集團九華城市建設投資有限公司100%股權。

　　據公告，九華城投現有主營業務為土地整理開發業務。對此，*ST金果也表示，交易完成後公司將由水力發電綜合開發經營，轉變為集水電業務、城市綜合開發運營業務及園區開發為一體的綜合性上市公司。

　　但令人驚訝的是，九華城投實際成立於2011年4月，現有業務主要為湘江風光帶項目及湘江流域BT項目，城市綜合開發運營業務剛剛起步。預案披露，九華城投2011年1至10月累計實現營收為0元，實現凈利潤-22萬。

　　截至2011年10月31日，九華城投無房屋建築物、土地使用權、商標、專利、專有技術；無主要生産經營用機器設備。截至2011年10月31日，九華城投資産總額19977.99萬元，竟主要是預付款項及貨幣資金——具體為支付湘潭九華示範區財政局前期整理開發資金15000萬元及貨幣資金4912.07萬元。

　　再查其經營情況，九華城投現有業務主要體現為《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之補充協議》、《湘江風光帶項目協議》、《湘江風光帶項目協議之補充協議》，合同能否完全執行直接關係企業價值。

　　此外，即使上述項目順利推進，預計最多4年內即可完成；同時九華城投與九華管委會簽署的《九華城市運營框架協議》目前僅為意向性協議，尚需通過公開招標的程序才能對協議其他區域開展土地整理開發業務。因此，九華城投在4年之後的業務發展情況及收入來源目前仍存在不確定性。

　　就是在這樣的財務情況與經營情況下，預案披露此次重組九華城投預估值為64175.69萬元，相對賬面凈資産值增值44198.4萬元，增值率高達221.24%，預案表示主要是九華城投在評估基準日合法擁有的湘潭九華示範區3270畝土地整理開發項目及湘江流域BT項目合同權益預估增值所致。

　　此外，上述重組事宜可能還將面臨政策風險與監管難度。根據證監會9月1日起實施《關於修改上市公司重大資産重組與配套融資相關規定的決定》，借殼上市須符合要求：擬購買資産對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。

　　當然，以目前公告信息看，經過一次重組後，*ST金果的資産體量已可使此次九華城投的資産注入不觸及“借殼上市”標準；但大股東于2011年4月突擊成立的九華城投，在成立時間及盈利能力上的倉促與孱弱，實在難符證監會加強重組審核力度、提高公司重組質量的監管導向。郭成林

(來源:上海證券報)