上市前夜“大清洗”：西繼電梯員工持股未了局

　　記者在許昌市工商局查詢的註冊資料顯示，西繼電梯最新的股東持股比例為：郭殿盈4.58%、董亞平4.3%、張道林5.53%、李新建5.8%、于銘生4.22%、周集堂5.07%、劉亞芬4.74%、沈為國4.68%、趙紅傑4.17%、魏巍3.31%。

　　10名代持人合計持有46.4%的西繼電梯股權。劉金忠則持股22.45%，李國鈞持有12.21%，劉和平持有5.35%，林萬里持有4.24%。

　　公司股權向劉金忠等管理層集中，西繼電梯成為合計14名股東的私有企業，其註冊資本從2001年成立時的3000萬元擴充到1億元。

　　與此同時，西繼電梯的上市進程看到曙光。2008年1月26日河南省證券期貨監管工作會報道顯示，西繼電梯被列入2008年河南省企業上市工作的第四批企業梯隊，“要在年內上報IPO材料”。

　　盛宴前的“大清洗”？

　　遭遇2008年新股發行暫停的西繼電梯只能按捺上市衝動，但其股權集中的動作卻並未放鬆。

　　2008年12月，宋軍們接到廠裏通知，西繼電梯上市計劃停止，要求原始股東全部退股。

　　“公司不‘中’了，為維護股東利益，以後也分不成紅，大小股東全退，先退五萬以下的小股東。”宋軍回憶説。

　　西繼電梯一名員工對記者透露，當時公司請來資産評估機構，對每股作價1.92元-1.93元，全部退股。然而，“五萬股以上的大股東一個沒退，廠裏中層幹部找劉總説一聲，也都沒有退出。”西繼員工提供的名單顯示，此次被要求籤字退股的股東約178人，股份約350萬股。

　　公司財務處員工也表示，這份資産評估表可靠性存疑。

　　小股東退股的同時，是大股東加速進入。根據前述許繼員工透露， 2009年7月，西繼電梯開始低價配股與高額分紅，以每股1.1元作價，向現有股東配送，並按每股0.22元分紅，此後又進行兩撥分紅，總計分紅達70%，合計分紅達每股0.77元。

　　資本市場IPO重新開閘後，西繼電梯被壓抑的上市渴望再度萌發。許昌市政府網站最新文件顯示，2010年5月28日，副市長楊獻波在第二季度銀企項目洽談會上的講話指出，要“加快境內中小板、創業板上市步伐。”西繼電梯“要在6月底以前完成股改和規範完善工作，力爭三季度進入上市輔導期，年底前擇機上報上市申請。”

　　2009年3月，許昌市政府發佈的《關於2009年企業上市工作的意見》（許政[2009]13號）指出，對基本具備上市條件的瑞泰發業、西繼電梯、萬里運業、恒源發製品、電纜橋架等企業，引導其儘快完成資産重組和規範完善，力爭上半年完成股份有限公司改制，並向河南證監局上報上市輔導備案材料。

　　然而，2008年的“退股”仍懸而未決，當時的程序存在漏洞，員工們只是簽署退股證明，並未同意將自己持有的股份轉讓給代持人。“如果該退股係由公司單方或強行為之，一般應認定無效。比如公司不通知該股東，自行召開股東會或董事會，將股權轉讓給他人，並辦理有關登記過戶手續等。這種做法違反了有關法律規定。”7月15日，一位公司並購領域的律師分析道。

　　員工持股問題成為西繼電梯上市的最大障礙，“監管層對於擬上市公司股東200人的紅線不會放鬆，這是擬上市企業的硬傷。”有券商並購部門負責人指出。

　　財富盛宴近在眼前，卻被員工持股的硬傷所礙，西繼電梯開始突擊清洗。

　　2010年5月，張五（化名）接到廠裏通知，要補辦簽字。“具體是什麼內容，廠方並未提及，我也不清楚。”張五説。

　　早被退股弄得心灰意冷的張五沒有參加這次簽字，後來，他從參加簽字的同事口中知道，當天的“簽字”，實為在律師見證下和全程錄像中簽訂自願轉讓股權協議。“當時，公司許諾給每個人以持有股權價值10%的回報。”張五回憶説。

　　但簽字過程中，一位財務處員工發現了漏洞。當天簽署的就是前述確認函，這份落款日期為2010年的確認函，實際是對之前員工退股改為轉讓的一份補辦認證。

　　記者掌握的一份確認函第七條寫明，“2008年12月，本人自願將本人通過10名代持人持有的對西繼電梯的全部出資2.24萬轉讓給周集堂，其中1.6萬元對價3.52萬元、0.64萬元對價0.832萬元，本人已于2008年12月收到全部轉讓對價人民幣4.352萬元。”“確認本人自此次出資轉讓後，對西繼電梯不再享有任何權益。”

　　“代持什麼時候變成轉讓？當時只説是退股，可沒有説“轉讓”，要是轉讓我不會同意。真要轉讓，那就2塊錢一股，把你的股份轉給我吧。”該員工開始質疑。

　　上述公司並購領域律師對記者分析，“如果公司強制轉讓股權的同時，根據章程充分考慮股東權益保障的，並按照公司章程或其他規定合理確定轉讓價，且股權是向固有股東轉讓的，原則上才能認定有效。”