基金稱雙匯發展資産注入要高價 或再阻其復牌

    因價格“談不攏”而推遲披露資産注入重組方案的雙匯發展高管正處於焦急之中——他們多次拜訪基金公司（持有雙匯發展的股份），並調低了注入資産的價格，但依然沒得到基金公司的肯定答覆。

    早報記者從知情基金經理處獲悉，停牌4個月的雙匯發展恢復上市時間仍存在很大不確定性。儘管為了讓關聯交易方案順利通過，雙匯發展高管對擬注入資産給出相對較低的報價，但並未獲得基金的肯定表態。多位接受早報記者採訪的基金經理稱：“並沒有跟雙匯發展管理層溝通過。”

    “你怎麼知道基金會反對呢？”雙匯發展的董秘祁勇耀則在接受早報記者採訪説，“我們預計8月6日公佈方案。”

    復牌時間再存疑

    雙匯發展管理層依然沒有獲得基金的認可，這使得雙匯發展能否按期在8月6日公佈重組方案再次成疑。

    此前的4月2日公司宣佈停牌重組。6月29日雙匯發展召開股東大會，其《關於日常關聯交易的議案》被參會股東否決未通過。新世紀週刊引用參會人士的話語説，“也可以説是‘要挾’吧，他們還是想促進雙匯集團儘快完成資産重組。因為關聯交易方就是（雙匯）集團。”

    7月7日晚，雙匯發展發佈了延遲披露重組方案的公告。上述公告稱，由於重組方案涉及的程序複雜且重組涉及資産範圍較大，重組方案涉及的相關問題仍需要向有關主管部門進行持續溝通，預計無法于2010年7月8日復牌。由此，公司已申請延長股票停牌時間，預計于2010年8月6日復牌。

    對此，業內人士認為方案的延遲披露主要是雙匯管理層和基金經理們在資産注入價格上沒有談攏，致使方案未最終成稿。

    一位基金人士昨日向記者證實，雙方（基金和公司管理層）在資産注入的價格上確有分歧。

    “公司管理層已經多次到各基金公司就方案和各基金公司溝通了，方案也一改再改。”上述人士説，上次公司管理層給出的資産注入報價並不高，不過，基金公司之間仍有分歧，一些基金投出棄權票，但多數基金仍然是投出反對票。

    “雙匯發展的很多業務都被集團搶走了，這是一種變相掏空上市公司的做法，現在大家希望借這個事情跟集團公司爭取多一些資源。”一位基金經理説。

    基金掌握談判主動權

    公開資料顯示，雙匯發展的肉製品、冷鮮肉是公司的兩大主要産品，而其産品主要來源於雙匯發展大股東雙匯集團。也就是説，雙匯發展是雙匯集團肉類産品的銷售渠道。

    據公司年報，雙匯發展2009年的營業收入為283.6億元，但當年向關聯方採購産品和接受勞務金額達到166.7億元，佔到同類交易的65.25％。

    顯然，上述關聯交易的否決，對雙匯發展和雙匯集團的日常經營生産和銷售都有巨大影響，這也使得公司管理層遭受壓力，不得不去各基金公司談判溝通。

    另一方面，基金公司掌握了投票的話語權，也是基金公司敢於“叫板”公司的原因。根據相關規則，上市公司股東大會相關議案表決時，參會的其關聯股東必須回避。

    截至去年年末，雙匯集團和羅特克斯有限公司作為第二大股東共持有51.46％的股權，但顯然這部分股權無法獲得表決權。

    Wind資訊數據顯示，截至今年一季度，32隻基金重倉共持有12391.5646萬股，佔總股份的20.4％，這些基金顯然佔有優勢。

    另一種資産轉移？

    基金為何交惡雙匯發展管理層，對上述方案仍給予否決呢？

    事情緣起2009年媒體爆出雙匯管理層曲線MBO雙匯發展並涉嫌轉移資産。雙匯發展位於河南省漯河市，在公司管理層的領導下，成為世界領先的肉類供應商。2006年中，高盛和鼎暉通過合資的羅特克斯有限公司20億元投資雙匯集團。但自2007年10月始，圍繞著羅特克斯發生了一系列股權騰挪，雙匯管理層通過受讓股權的方式實現了對雙匯集團的持股，並間接持有雙匯發展13.9％。

    這一管理層持股的範圍涉及雙匯集團及其關聯企業的員工約300余人，其中包括雙匯發展員工101人。萬隆和雙匯發展董事長張俊傑曲線持有雙匯集團4.58％和1.97％的股權，為持股最多者。

    2009年上半年，雙匯發展在公眾股東並不知情的情況下，放棄了十家公司少數股權的優先認購權，並將之轉讓羅特克斯。隨後，在今年3月3日的臨時股東大會上，遭到基金經理強烈的反對。

    市場人士質疑，這涉嫌轉移公司優質資産。因為，上述公司股權如果注入雙匯發展，經過A股公眾持股的稀釋，雙匯管理層300余人持股的MBO實體僅能分享16.37％的利益。而如果股權進入羅特克斯受讓，進行海外整體上市，則可獲得更大收益。申萬認為，這是管理層去年決定讓上市公司讓利於羅特克斯的原因。

    “實際上還有另一種形式的資産轉移。”一位基金人士稱，此前比如集團現在的屠宰業務，一開始上市公司也有，但是後來慢慢向集團發展，隨著集團該業務的發展壯大（海通證券報告顯示，目前集團屠宰産能1400萬頭，其中股份公司500萬頭），關聯交易金額也越來越大。

    “本來就是上市公司的業務，拿走了再高價注入，是否合理？”上述基金人士説道。