雙匯整體上市遭遇基金二度逼宮 萬隆回應

　　讓雙匯管理層意外的是，原本非常正常的年度股東大會例行議案，卻遭到了基金的集體否決。

　　6月29日晚間，雙匯發展（000895.SZ）發佈了2009年股東大會決議公告，其中《關於日常關聯交易的議案》遭遇否決。而這，已是4個月內基金經理第二次集體行使否決權。

　　“還是希望借此催促他們儘快弄出方案推進整體上市吧。”6月30日，一位接近投出反對票的基金的人士告訴記者。

　　這讓目前身在北京的雙匯集團董事長萬隆感到有些意外和委屈。“我們正在積極往前推進（整體上市）。”萬隆對本報記者表示，“一旦方案出臺，將使得雙匯上市公司與集團間的同業競爭徹底消失，關聯交易大幅降低！”

　　儘管距離7月8日的預計復牌日並不遙遠，但對雙匯整體上市方案能否按期推出、對價是否合理的考量，卻使得投資者與大股東及管理層的博弈再度白熱化。

　　二度逼宮

　　如果説雙匯投資者第一次集體行使否決權拉開了雙匯集團整體上市的序幕，那麼，這次的否決，算得上是雙匯整體上市進程中一個不大不小的波瀾了。

　　在今年3月3日2010年第一次臨時股東大會上，絕大多數前來參加的投資者在對該股東大會唯一議案《關於香港華懋集團有限公司等少數股東轉讓股權的議案》進行表決時，投了反對票。

　　事後，作為雙匯十大流通股東之一的興業基金曾公開發表觀點認為，議案之所以遭到否決，一方面原因在於雙匯的“先斬後奏”——早在2009年已經發生的股權轉讓，卻在一年之後才提出遲來的議案，表明公司治理方面存在問題和漏洞；另一方面，公司放棄9家優質子公司股權的優先受讓權，轉而受讓給公司高管間接控股的公司，損害了公司乃至流通股東的利益。

　　這一事件也直接使得雙匯流通股股東對於“雙匯整體上市，解決關聯交易，維護股東利益”的呼聲達到最高點。

　　據本報記者了解到的情況，2009年，雙匯集團營業收入超過400億元。而同年，上市公司營業收入為246億元。而在雙匯集團2009年實現稅前利潤30億中，上市公司只佔10多億。這類游離于上市公司之外的龐大資産，多集中于與肉製品加工相關的上下游業務，如化工包裝等配套業務。而這，也造成集團與上市公司間關聯交易額巨大。

　　雙匯發展2009年年報顯示，當年雙匯發展關聯銷售為22.3億元，關聯採購達166.3億元，佔同類交易的66.87%。

　　這一關聯交易額也是逐年遞增的。根據此次被投資者否決的《關於日常關聯交易的議案》顯示，2010年，公司預計與關聯方發生的關聯採購總額為251.5億元，關聯銷售總額為29.1億元。

　　正是在投資者壓力之下，3月22日，雙匯發展因重大事項停牌，4月2日，雙匯明確表示，公司控股股東雙匯集團和實際控制人羅特克斯有限公司準備籌劃對公司的重大資産重組事宜，繼續停牌。

　　“我們其實就是希望將與肉製品相關的所有資産都注入上市公司，徹底解決同業競爭問題，並大幅度減少關聯交易。”6月30日，對所謂的“重大資産重組”，萬隆給予了進一步的解釋。

　　不過，這次重組也極大考驗了投資者們的耐心。在4月2日的停牌公告中，雙匯稱將於1個月後復牌。但此後一再延期，最新的公告復牌日期為7月8日。

　　“這次股東大會，部分機構投資者曾借機向雙匯方面詢問重組方案，但並沒有得到期望得到的信息，在他們看來，企業應該就重組方案與他們進行提前溝通，不過，這不符合監管部門的有關規定。”上述接近基金的人士透露。

　　在溝通無果的情況下，2010年“關聯交易議案”再度顯示出的鉅額數字，成為了投資者們借力的對象。

　　萬隆回應

　　“實際上，我們真的想通過這次資産重組，把歷史上所有遺留問題都徹底解決了，涉及評估、審計、資金籌措等一系列很複雜的過程，不是一蹴而就的。”萬隆告訴記者，停牌這段時間，自己也正在漯河、北京兩地間奔波，與相關部門就重組一事進行溝通。

　　這一説法，也得到一位長期關注雙匯的研究人士的認同。“應該會很複雜，光資産核查就會花一些時間。”

　　本報記者獲得的數據顯示，目前，雙匯集團總資産約為100多億元，而雙匯發展總資産為58億元。整體上市就意味著，向上市公司注入與其同等大小的資産。

　　另據本報記者了解，此次重組，除了消除關聯交易，雙匯集團還將著力解決的另一個問題是，使目前雙匯集團境外股東明晰化。

　　按照此前雙匯公開的股權結構顯示，間接控股雙匯集團的境外公司雙匯國際，其股東包括高盛、鼎暉、雙匯管理層和其他基金，但他們並不直接現身於此，而是各自通過Shine B、Shine D、Heroic Zone等持有雙匯國際股權，繁瑣複雜，這也是被投資者所詬病治理結構不透明的方面之一。

　　對價之爭

　　不過，接近雙匯與投資者雙方的知情人士向本報記者透露，除了對整體上市進度的擔心外，此次投出否決票的機構投資者，另一個主要考慮是，他們想了解此次資産注入的對價究竟是多少。

　　一位券商人士分析稱，此次雙匯的資産注入，最適合的方式應該是對大股東進行定向增發。而大股東一旦持股比例達到一定限度，將意味著可能觸及要約收購。而要約收購價的確定，直接關係到機構投資者最切身的利益。

　　但在6月29日股東大會前的溝通中，機構投資者並未從雙匯管理層獲知相關的對價方案。“他們擔心，雙匯到時候給出的對價低於心理預期，這次否決也是想藉此獲得協商談判的籌碼。”

　　前述研究人士也認為，對於定價的爭議和擔心，應該是此次“否決門”的重要原因。“但是，無論是公司，還是投資者，對於定價多少都可以商量，整體上市進行到一定進程會有專門時間溝通，公司和投資者都不能太情緒化。”