雙匯投票門升級 機構悉數否決關聯交易議案

    6月29日晚間，雙匯發展（000895.SZ）公告2009年度股東大會決議，此前頗受關注的《關於日常關聯交易的議案》被否決。

    在經歷了上次的“投票門”之後，6月29日，漯河市雙匯路1號的雙匯大廈的二樓會議室裏，股東大會再次“硝煙瀰漫”。

    “這回不投票了。”一位參加了雙匯發展股東大會的機構人士無奈地表示。

    這也意味著雙匯發展的投資者們此前期盼的整體上市進程，將再度擱淺。

    關聯交易議案悉數被否

    關於雙匯集團整體上市的問題無疑是與會機構們最為關注的話題。

    “上午開會大家沒談妥，中午公司請來開會的機構代表們吃飯，但溝通下來還是談不妥，下午大家都撤了，上市公司只好説這次不投票了。”前述機構人士告訴本報記者。

    實際上，這已經是雙匯發展大股東香港羅特克斯有限公司（下稱羅特克斯公司），收購香港華懋集團有限公司等少數股東持有的雙匯發展相關子公司股權的二次闖關。

    上述股權轉讓涉及華懋集團等多家境內外投資主體，而轉讓標的則包括漯河華懋雙匯化工包裝有限公司等在內的10家公司的部分股權，雙匯發展擁有其中7家公司的控股權。

    上述股權經評估後確定的出售總價為6.15億元，而根據雙匯發展披露的上述10家公司2008年的盈利能力顯示，其凈資産收益率均在10%至25%之間，盈利能力相當不錯。

    “從增強上市公司盈利能力方面來講，公司顯然應該將這些股權收歸己有。”一位曾經投資雙匯發展的基金經理認為。

    更為重要的是，上述10家公司均或多或少的都與雙匯發展之間存在著關聯交易，如果被大股東收購，上市公司的關聯交易問題將更加突出。

    實際上，自雙匯發展上市以來，因其與集團公司之間存在的大量關聯交易而飽受市場爭議。

    在雙匯發展的股東大會上，審議各類關聯交易幾乎成了主要任務，6月29日召開的股東大會資料顯示，此次股東們需要審議的各類關聯交易就多達32項。

    然而蹊蹺的是，雙匯發展毅然放棄自己的優先受讓權，上述股權也隨之落入雙匯發展的實際控制人羅特克斯公司手中。

    該項交易完成于2009年上半年，但雙匯發展直到2010年2月11日才對外公佈。先斬後奏並沒有能夠矇混過關，在3月3日舉行的臨時股東大會上，上述股權交易預案遭遇以基金經理為代表的機構投資者壓倒性的反對。

    不僅如此，在深交所發函要求公司整改的壓力下，雙匯發展最終宣佈從3月22日起停牌，並籌劃重大資産重組以解決前述問題。

    原定停牌一個月後，因重組方案未能準備充分等因素，雙匯發展申請延期一個月，即于7月8日復牌。

    機構投資者認為，如果雙匯發展能通過定向增發的方式收購羅特克斯公司前番收購的股權，雙匯集團將借此完成整體上市，關聯交易問題也將迎刃而解。

    “但令大家沒有想到的是，公司大股東還是堅持原來的做法。”前述機構人士表示。

    有意思的是，雙匯發展6月30日發佈的公告顯示，股東大會議案中關於關聯交易的議案在6月29日的股東大會上悉數被否。

    大股東的“陰謀”

    在前述機構投資者看來，6月29日的股東大會，無疑標誌著雙匯發展與機構投資者的矛盾開始進一步激化。

    為了價值逾6億的股權，雙匯發展大股東敢於得罪機構投資者的怪異行為背後究竟隱藏著怎樣的秘密？

    因業績突出、高分紅等藍籌特性，雙匯發展頗受機構青睞，而公司的籌碼也因此而高度集中，截止到今年一季度的數據顯示，雙匯發展的股東戶數僅為8072位。

    相關數據顯示，雙匯發展的前十名無限售條件流通股名單則長期被各大機構投資者佔據。

    而伴隨著機構投資者的蜂擁而入，雙匯發展的股價節節攀升，截止到3月19日停盤，公司股價已經高達50.48元，此前甚至達到過59.90元的高位。

    “高股價是雙方矛盾的焦點。”談及雙匯發展，在日前由美國SunGard公司舉行的“城市日”(City Day)上海站會議上，一位曾參與過雙匯集團改制的資深投行人士告訴本報記者。

    據該投行人士介紹，按照雙匯發展2009年的業績，其市盈率已經高達近34倍。

    據該專業人士測算，即便按照雙匯發展停牌前的價格，羅特克斯公司所收購的價值約6.15億元的股權，也僅僅能換回1229.55萬股雙匯發展的股份。

    “如果將這些股份單獨在境外上市顯然能獲得更多股份。”上述投行人士分析。在他看來，即便是完成在A股的整體上市，雙匯發展也不會輕易妥協。

    4月16日以來，大盤連續下挫逾700點，而雙匯發展因此前停牌而躲過一劫，如果雙匯發展在7月8日復牌前與機構達成一致，並籌劃整體上市，羅特克斯公司將只能換回1229.55萬股左右的股份。

據前述分析人士分析，如果這次宣佈重組失敗，復牌後雙匯發展的股價必然大幅補跌，這樣跌得越多羅特克斯公司能換回來的股份就會越多。

    “雙方都有責任，雙匯發展蒙蔽小股東，不講誠信應該給予譴責，但機構也同樣有責任，如果不是機構盲目炒高雙匯股價，外資股東也不會考慮到境外上市或者故意打壓股價。”前述投行人士向本報記者分析。（鄭世鳳）