平安證券多項目涉嫌內幕交易 保薦+直投遭質疑

　　剛剛拿到上半年券商IPO承銷冠軍的平安證券，卻站在了被質疑的風口浪尖。7月8日，平安證券承銷的國聯水産(300094.SZ)上市，其一子公司被曝虛假外資身份，涉嫌以假外資身份獲得稅收優惠。

　　今年4月21日，亦是平安證券承銷的蘇州天馬精細化學品股份有限公司(002453.SZ，下簡稱“蘇州天馬”) IPO申請獲得證監會審核通過，隨後卻被媒體質疑為被“策劃上市”，三家PE機構火線入股進入蘇州天馬，但同權不同價，涉嫌利益輸送。

　　去年7月，財務專家、華泰聯合證券(上海)研究所後臺財務顧問夏草公開質疑平安證券，稱其是涉嫌造假上市企業的幕後推手。“直投加保薦”的捆綁承銷模式被市場質疑為赤裸裸的內幕交易。然而，平安證券的保薦業務反而一路飄紅，更以9.8億元承銷收入傲視群雄，奪得上半年IPO承銷冠軍。

　　7月14日，平安證券投行部董事總經理曾年生在回應時代週報記者質疑時表示，“只要(券商)仲介機構沒有入股，就不涉及PE腐敗。”而對於蘇州天馬、國聯水産暴露的諸多問題，曾年生表示，“這些是正常現象，只是技術問題，相關部門會審核。”

　　多項目涉嫌內幕交易

　　平安證券保薦的國聯水産和蘇州天馬，上市後隨即暴露出諸多漏洞。

　　在蘇州天馬招股書中，股權轉讓演變歷史複雜。在第三次股權轉讓中，國發創投、深創投和海富投資受讓蘇州天馬的股權價格有高有低，低者為1元的原始股，深創投入股的價格在4元多，有媒體質疑其中有灰色交易—為什麼同一時間、同一地點的同種股權的轉讓，受讓價格如此迥異，定價依據也不同，是標準的利益輸送。

　　國聯水産上市後，亦被曝涉嫌灰色交易，炮製合資身份損公肥私。國聯水産的“假外資”身份則在招股書中很直接，三個中國人在香港設立的一家投資公司—冠聯國際，不從事任何經營業務，僅僅持有國聯水産25.36%的股權，以此獲得稅收優惠。

　　對於蘇州天馬的問題，曾年生告訴時代週報記者，“每個公司上市過程中都有一些不同背景的人給予幫助，朋友之間給一點股份很正常，能有什麼問題，只要項目公司自己願意，他有這個權力，公司關聯人入股很正常，只要仲介機構沒有PE腐敗就可以。”

　　“而且如果有問題，審核機構也不會通過，説什麼內幕交易，沒有法律依據的。”曾年生在電話裏對時代週報記者表示。

　　在回應外界質疑的國聯水産假外資身份，招股書涉嫌虛假信息披露問題時，曾年生稱，“外資不外資的怎麼界定，是不是假外資有商務部來認定，有一大堆相關部門來審核，通過審核了，就沒問題。”

　　不過，上述兩個問題公司在平安證券的保薦業務中，並不是先例。 6月7日，證監會審核通過了上海銳奇工具股份有限公司(下簡稱“銳奇工具”)的IPO申請。媒體報道稱，銳奇工具不僅被質疑存關聯交易，還有産品質量不合格及員工福利待遇差等問題。

　　值得玩味的是，銳奇工具在招股書申報稿中特別提及了産品發生質量事故的風險，但對旗下産品被工商部門列為“不合格産品”的事實及相關影響，卻在招股書中只字未提。

　　爭議“保薦+直投”模式

　　在券商係直投公司當中，平安證券旗下的平安財智投資管理有限公司(下簡稱“平安財智”)所入股的公司僅一家，投入的資本金也最少，只有不到1400萬元。但這筆生意卻是眾多券商直投業務當中回報最高的。

　　2009年9月，平安財智以不到1400萬元的成本入股即將準備上市的銳奇工具，而銳奇工具的上市保薦機構恰恰就是平安財智的母公司平安證券，9個月後，銳奇工具順利通過證監會創業板發審委的審批。按照深交所6月30日公佈的創業板56倍市盈率計算，銳奇工具的發行價有可能接近40元/股。而平安財智手中所持有的315萬股股權，賬面價值或將超過1.2億元。平安財智用了9個月的時間，獲得了高達9倍的投資收益，這在創業板券商直投業務中，顯然是一筆效率最高的投資了。

　　實際上，平安證券是去年以來23家IPO上市公司的幕後推手。統計數據顯示，今年以來平安證券憑藉12家中小板公司、11家創業板公司首發，成為IPO承銷家數最多的券商。其IPO承銷總額達194.58億元，居第一位；獲得承銷保薦收入10.58億元，居第一位。

　　不過，平安證券在承銷業務中的成績卻是在一片質疑聲中取得的。早在去年7月，財務專家夏草質疑平安證券是造假上市企業的幕後推手。2008年4月夏草質疑魚躍醫療(002223.SZ)造假上市，2009年6月萬馬電纜(002276.SZ)被質疑造假上市，金螳螂(002081.SZ)也被質疑涉嫌造假上市。上述公司IPO保薦機構都是平安證券。

　　此外，平安證券的“保薦+直投”模式，被媒體評為一筆效率最高的投資。著名評論人皮海洲指出，“保薦+直投”模式下的“直投”，其實就是一種赤裸裸的灰色交易。

　　平安證券投行部董事總經理曾年生對時代週報記者表示，“這在國際上是通行的，我們也在學習國外的承銷模式，直投和保薦是兩個完全獨立的部門，有防火墻和內部審核，而且直投部門投資項目的比例在7%以下，不會影響到保薦商IPO的獨立性和公正性。”

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新教授對此持懷疑態度，他告訴時代週報記者，“券商投行在給上市公司IPO前，把自己旗下的直投機構拉進來，捆綁上市，你給我廉價的股份，我保薦你上市，直投加保薦模式實際就是赤裸裸的利益輸送、內幕交易，儘管這是監管機構所允許的。”

　　董登新認為，就保薦而言，“保薦+直投”模式下的“保薦”，讓保薦機構失去了獨立性與公正性。保薦機構的利益與發行人的利益完全一致。這樣的“保薦” 只能是為發行人掩蓋問題，進行虛假陳述，抬高發行價格，以便最大化地追逐自身的利益。

　　捆綁上市潛規則

　　今年以來，數位投行人士被曝光違規參與PE投資，從中牟取暴利。對此，深圳某券商投行負責人表示，“這在業內並非個別現象，有些項目主辦人會通過不同方式對其所做的項目進行PE投資。”

　　對於上述“潛規則”的成因，某上市券商投行人士分析説，“大多數情況下，誰拉來項目誰就當項目主辦人，因此項目主辦人和項目公司的關係最好，也容易在項目公司增資擴股或發行自然人股時拿到一些股份。”

　　事實上，在目前PE全民化的環境下，PE市場形成了“僧多粥少”的格局。面對相對稀缺的優質項目，普通PE想投資這類項目，卻不得不支付相當昂貴的成本。“投資擬上創業板的優質項目，價格往往達到20倍以上市盈率。其中風險巨大，而且獲利空間被擠壓得很厲害。”深圳某資深創投人士透露。

　　但投行人員往往能低價對項目公司進行PE投資。上述某上市券商投行人士稱，“項目IPO前的增資擴股方案由投行設計，很多項目的增資擴股不是公開的，而是小範圍內進行的，因此投行人員往往能拿到價格便宜的股權。”

　　由於各個投行的內控制度中均禁止投行人員投資相關項目的股權，因此一些投行人員不得不另辟蹊徑開展PE投資。上述某上市券商投行人士透露，比較常見的是通過親屬作PE代持。這種方式比較隱蔽，除非有人舉報，否則很難被發現。

　　業內人士認為，國信證券李紹武案即是此類違規PE投資案的典型代表。據悉，在此案中，李紹武妻子邱利穎利用虛假的《工作合同》違規入股了萊寶高科。

　　此外，時代週報記者還了解到，投行人員違規介入PE另一個路徑是：投行人員自己或與他人合夥設立專門的公司用於PE投資，或者為其他PE公司入股進行牽線搭橋，而從中牟利。“創投公司一般都與投行保持著良好的關係，一些項目的運作須倚賴於投行擔當仲介。”上述深圳資深創投人士説。

　　熟悉平安證券的某投行高管對時代週報記者表示，“平安證券保薦的很多項目被質疑造假上市，這反而給平安證券在業內帶來更大的名氣，很多民營公司紛紛找上門來，要平安證券做保薦人，因為容易過會。而平安證券由於項目多，還具有選擇權，這和很多小券商搶項目的狀態完全不同。”

　　北京市問天律師事務所主任合夥人張遠忠對時代週報表示，“中國內幕交易的違法成本很低。只有嚴懲，包括刑事的制裁方式，才能打擊內幕交易。”

　　監管乏力 違法成本低

　　不過，近期隨著數起投行人士違規進行PE投資事件的曝光，監管部門已開始對部分券商投行部門進行風險摸底調查。

　　國信證券一位投行人士向時代週報記者透露，“這兩天要填報一個關於個人所持原始股情況的調查表格遞交監管部門，這種風險排查目前僅限于深圳地區部分投行，非深圳地區投行目前尚未接到監管部門的相關摸底調查指令。”

　　不過，目前幾乎所有的投行內控都明顯加強，一些投行正醞釀開展全面自查工作。深圳某中型券商投行人士透露，目前內部網絡、電話等已實行全面監控留痕。

　　在國信證券李紹武事件、中信證券謝風華事件相繼曝光後，國內投行界風聲鶴唳，各家投行也隨之加強了內控措施。

　　“原來公司的監控僅限于研究和自營部門，但近日來公司對投行部門的監控明顯加強了。”深圳某中小券商投行人士説。記者注意到，一位上海投行人士的MSN簽名近日則改成了“都監控了？”

　　與此同時，部分券商近日還多次召開了針對投行部門的電視電話會議，包括出差在外的項目組在內的所有投行人員均參加了會議。深圳某大型券商投行人士透露，“每次開會都會反復重申禁止投行人員進行項目入股。”

　　此外，時代週報記者獲悉，一些券商正在醞釀關於投行人員持股的全面自查工作。深圳某中小券商投行人士透露，“這個月底之前就會進行全面自查。”

　　事實上，監管部門已經意識到了投行人員持股的問題，並採取了相應的行動。“近一段時間，深圳監管部門一直在查從業人員的持股情況，主要是填報A股持股情況，但這兩天就開始查原始股的持股情況了。”深圳某中小券商投行人士透露。