國美事件詮釋現代企業權力制衡

    國美的公司控制權之爭即將揭曉，撇開其中的是是非非及情理之辯，無論在9月28日召開的國美特別股東大會上，黃光裕家族與陳曉一方的“勝與負”天平傾向何方，長遠看對國美的未來非常重要，但更重要的是，經此嬗變的國美如能就此在法律的框架內理順公司權力關係，會更有助於未來公司治理結構的改善，也會為下一步發展打下更牢固的基礎。就國美事件的社會意義而言，則有助於我們在更深刻的意義上詮釋和理解當今現代企業制度的本質及精髓究竟是什麼。

    現代企業制度源自西方國家，我國開始建立現代企業制度只有短短的十數年間，對這樣一種公司治理模式的理解，我們更多是從産權關係、法人制度、有限責任、政企分開、經理人制等顯性的層面來認識的。其實，西方現代企業制度的建立，除了在其表面上所看到的那些具體制度建構之外，其精髓所體現的乃是西方文化中一種根深蒂固的權力制衡思想，亦為西方文化在經濟制度上的體現。

    現代企業制度例如公司法人制度的建立，本質上反映出對企業社會性的確認，股權的分立與多元化既要求同股同權，更要求兼顧不同股東的利益訴求，以及企業的社會責任。如果我們承認作為公眾企業的利益主體多元是客觀存在的事實的話，承認大股東與中小股東的利益，股東與經營者的利益、企業與社會的利益並非總是一致且常有衝突的話，那麼現代企業治理無論在其內部還是外部，一如一個國家的政治與社會治理，都需要平衡權利與權力的關係，同樣不能出現絕對性的權力。因此我們可以看到，為了解決企業被一方力量（無論是大股東還是經理層）所控制的問題，在公司內部，現代企業制度構建了産權關繫上的制衡機制，如中小股東也能夠在一定程度上運用他們的比例投票權制衡大股東的侵權行為，同時董事會的表決機制、獨立董事制度、監事會制度、職業經理人制乃至工會都可以被視為分解和制約企業實際控制人權力的有效手段。在外部，獨立的第三方機構如財務審計、法律服務等社會服務組織則為政府和公眾獲取真實的企業經營信息提供了保障，同時，政府的監管都可視為對企業行為和權力的一種制約性手段。

    在我國的資本市場上則不難發現，雖然我們也借鑒西方企業制度模式建立了一套制度規範，但大股東侵害小股東利益、經理人損害股東利益、企業侵害職工利益、壟斷企業損害社會利益的事情層出不窮、備受詬病，究其根本，癥結就在於企業內部權力關係失衡與外部制約機制的缺失，很多制度架構徒有其形，股東大會形式大於實質，監事會形同虛設，獨立董事缺乏獨立性，工會能夠發揮的作用也非常有限，並沒有真正發揮權力制衡的機製作用。

    就國美而言，雖然距離現代企業良好的公司治理依然有諸多差距，但至少通過這場控制權之爭，可以肯定的是，“獲勝”的一方雖然在表面上可以實現對公司的相對“控制”，但未來其掌控企業的“權力”行使如果不能以公司利益最大化和全體股東利益最大化為出發點的話，其將受到的“掣肘”必然是巨大的，在這一意義上，洗牌後的國美距離現代企業制度中的合理權力關係又走近了一步。

    □王建芹（北京 學者）