梅花傘(002174.SZ)1月31日晚間公告稱，對2012年1月30日、31日，《中國證券報》等媒體刊登了《梅花傘5780萬收購或中“空礦計”》、梅花傘涉嫌規避重大資産重組等報道做了澄清説明。

　　媒體報道中稱江西天寶礦業有限公司(以下簡稱“江西天寶”)並不擁有擬擴界區域的探礦權證，金家塢金礦採礦權證已經被收回；梅花傘業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“梅花傘”)未來取得擬擴界區3平方公里採礦權證需支付價款；黑龍江天寶礦業投資有限公司(以下簡稱“黑龍江天寶”)資産存在質量問題；本次收購存在規避重大資産重組審批之嫌。

　　針對上述報道，本公司特做以下澄清和説明：

　　1、經核對江蘇中天資産評估事務所有限公司出具的《梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司51%股權項目評估報告》，相關報道中引述“金家塢金礦原0.26平方千米的採礦權證已經被江西省國土資源廳收回”。經核查，實際情況是因採礦權礦區範圍拐點坐標係變動原因，江西省國土資源廳向江西天寶重新換發了《採礦權許可證》，原採礦許可證號為3600000620627，地址為江西省上饒市鄱陽縣，礦山名稱為江西天寶礦業有限公司金家塢金礦，開採礦種為金礦，開採方式為地下開採，生産規模為3.3萬噸/年，礦區面積為0.36平方公里，有效期限為2006年12月至2016年9月；江西天寶現持有證號為C3600002011014110103853的《採礦許可證》，地址為江西省上饒市鄱陽縣，礦山名稱為江西天寶礦業有限公司金家塢金礦，開採礦種為金礦，開採方式為地下開採，生産規模為3.3萬噸/年，礦區面積為0.36平方公里，有效期限為2011年1月至2016年9月。

　　針對該事項，江蘇中天資産評估事務所有限公司出具了補充説明，詳情參見《梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告》有關事項的補充説明。

　　2、關於擬擴界礦區面積為3.00平方公里的採礦權證未來取得是否需要進一步支付價款的問題。根據鄱陽縣人民政府編制的《江西省鄱陽縣金家塢金礦區資源整合實施方案》以及江西省國土資源廳出具的贛國土資核 [2010]34號《關於崇義縣青山鎢錫礦區等17個礦區資源開發整合實施方案的批復》和贛採復字[2010]0207號《預劃定礦區範圍批復》，原江西省地質礦産勘查開發局物化探大隊所有的金家塢金礦外圍探礦權(探礦權面積18.87平方公里)已劃入江西天寶預劃定礦區範圍內，江西天寶在完成相關規定要件後即可申請辦理採礦登記手續。在該劃定礦區範圍內，江西天寶具有探礦的權利。江西天寶正在辦理金家塢金礦採礦權擴界手續(礦區面積擴大至3平方公里), 目前已經完成開發利用方案編制、資源儲量評審備案、環評、安評等主要工作，正在進行土地復墾方案、水土保持方案、地質環境保護與治理方案等辦理採礦權證所需的其他工作。

　　另根據福建天寶礦業集團股份有限公司(以下簡稱“福建天寶”)出具的承諾函，上述探礦權的後續勘探均由江西天寶實際投入，江西天寶本次就取得擴界後的金家塢金礦採礦權證(礦區面積擴大至3平方公里)無需再進一步支付採礦權價款。福建天寶承諾，如果未來江西省地質礦産勘查開發局物化探大隊對此存在異議或主張權利，或相關部門要求江西天寶就擬擴界後的採礦權(礦區面積擴大至3平方公里)繳納採礦權價款，由福建天寶負責解決和承擔；如果因此導致江西天寶或梅花傘産生損失，由福建天寶承擔。

　　根據公司與福建天寶簽訂的《關於江西天寶礦業股權轉讓協議書》，雙方已經約定該轉讓協議生效後7日內，梅花傘支付轉讓價款的35%；目標股權過戶至梅花傘名下後7日內，支付轉讓價款的20%；目標股權過戶至梅花傘名下且在公司取得新的金家塢金礦採礦權證(礦區面積增加至3平方公里)後7日內，支付轉讓價款的30%；在公司取得新的金家塢金礦採礦權證(礦區面積增加至3平方公里)之前提下，于目標股權過戶至梅花傘名下後6個月內，支付轉讓價款的15%。公司與福建天寶上述股權轉讓價款支付方面的安排亦同時審慎地考慮了金家塢金礦採礦權證擴界的影響。

　　3、本次收購中，所涉及的黑龍江省蘿北縣東都魯河一帶金礦預查探礦權，該項探礦權評估採用了勘察成本效用法，評估值僅為111.1萬元，佔江西天寶評估後凈資産值11,509.91萬元的0.97%。據核查，該探礦權是黑龍江天寶于2007年5月以出讓方式取得，勘察面積為61.80平方千米。該探礦權工作區內成礦地質條件良好，具有一定的勘查前景和找礦預期。公司本次收購支付的對價所對應的主要資産是江西天寶金家塢金礦擴界後採礦權內的資源儲量以及目前的開採選礦系統。在評估基準日2011年11月30日，江西天寶礦業有限公司經審計後的凈資産值7,278.49萬元，及採用資産基礎法評估的凈資産值11,509.91萬元均已剔除了江西天寶收購黑龍江天寶70%股權事項的影響。

　　4、本次收購不存在規避《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條的規定：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資産，達到下列標準之一的，構成重大資産重組：(一)購買、出售的資産總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到50%以上；(二)購買、出售的資産在最近一個會計年度所産生的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；(三)購買、出售的資産凈額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資産額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條規定：購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資産總額以被投資企業的資産總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資産凈額以被投資企業的凈資産額和成交金額二者中的較高者為準。

　　根據中瑞岳華審字[2011]第04101 號《審計報告》，梅花傘截止2010年12月31日的資産總額為455,429,289.23元，凈資産為229,629,707.83元，2010年度營業收入為345,446,531.79元(均為合併報表數據)。根據天健正信審(2011)NZ字第021352號《審計報告》，江西天寶截止2010年12月31日的資産總額為101,757,591.19元，凈資産為92,040,766.38元，2010年度營業收入為50,919,333.18元；根據江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具的蘇公W(2011)A688號《審計報告》，江西天寶截止2011年11月30日的資産總額為99,708,976.19元，凈資産為73,821,667.29元，2011年1-11月份的營業收入為51,484,895.44元(均為合併報表數據)。

　　江西天寶截止2011年11月30日的資産總額、凈資産(均高於成交金額5780萬元)分別佔梅花傘2010年度經審計的資産總額、凈資産的比例分別為21.89%、32.15%，江西天寶2010年度的營業收入佔梅花傘2010年度經審計的營業收入的比例為14.74%，均不超過50%，未達到《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組標準，本次收購不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組。

　　5、除本次收購福建天寶持有的江西天寶51%股權外，公司與福建天寶之間目前不存在其他合作計劃。