國美醞釀董事會變局 重回11人格局

　　下月10日，國美電器將在香港召開股東週年會，一場重大的董事會重組屆時將拉開帷幕。根據國美電器前晚發佈的公告，此次股東大會將對國美董事會的人事、薪酬、權力等作出新的界定。國美董事會成員數量將有望回歸至11位，董事會將掌握股票增發及回購權。國美似乎將全部恢復之前的模樣。

　　重回11人格局

　　根據國美前晚發佈的公告，剛剛穩固的國美董事會成員安排將有可能發生重大變化，原本13人的董事會將去掉3人、增選1人，最終變成11人的格局。

　　按照國美的公司章程，在下月召開的股東週年會上，應有三分之一的在任董事輪值退出，不過相關規定中還表示，符合條件的輪值退出者將可以重選連任。據了解，國美電器總裁王俊洲、副總裁魏秋立和黃光裕的胞妹、現任國美非執行董事的黃燕虹都將退出董事會。剛上任不久的張大中、鄒曉春和李港衛也將退任董事，但他們3人將重選連任，接受股東的投票表決。

　　昨天，國美方面負責上市公司相關事務的負責人告訴記者，王俊洲、魏秋立和黃燕虹等3位董事會成員都是主動請辭的，王俊洲、魏秋立接下來將繼續擔任國美總裁和副總裁職務，“就我們目前掌握的信息來看，這兩位高管作出這樣的選擇是為了將決策權與執行權分開，並沒有離開國美公司的徵兆。”

　　在公告中，國美提出由香港資深律師吳偉雄填補黃燕虹留下的獨立非執行董事空缺，而沒有人來接替王俊洲、魏秋立空出的執行董事空缺，以此計算，國美董事局未來將形成僅有兩名執行董事、5名非執行董事和4名獨立非執行董事的新格局，這與去年928國美股東大會上黃光裕方面提出增選董事會成員前的11人規模不謀而合。不過，上述國美事務負責人強調：“董事會成員數量是否將變為11人，還要由股東投票決定。”

　　董事會成員加薪

　　在下月10日的股東週年會上，還將對董事會成員的薪酬問題作出新的厘定。記者了解到，國美董事局主席張大中的個人薪酬擬定為年薪60萬港幣。不過記者注意到，作為非執行董事，張大中薪酬並不算高。根據國美電器2010年財報，前任國美董事局主席陳曉2010年工資、津貼、獎金合計為546萬元人民幣，加上2.8萬元退休金，以及2010年其股權激勵所獲得的700萬元左右收益，陳曉2010年從國美上市公司獲得的總收入約在1250萬元人民幣左右。國美電器2010年財報還顯示，公司獨立非執行董事2010年報酬為26萬元人民幣（約30萬港幣左右）；非執行董事竺稼、黃燕虹、Ian Andrew Reynolds、王勵弘所獲得的酬金為9.5萬元人民幣（約10萬港幣左右）。

　　據了解，下月舉行的國美股東週年會將表決對相關人士薪酬調整的建議，其中非執行董事年薪擬確定為60萬港元，獨立非執行董事年薪也將提高至60萬港元。國美方面稱，此次對非執行董事和獨立非執行董事薪酬的調整，主要是因為他們此前在保證公司高標準管理和合理訂立公司關聯交易中發揮了重要作用，非執行董事和獨立非執行董事的持續服務對公司而言十分重要。

　　增發權有望重現

　　值得注意的是，在此次股東週年會上，還將表決一項給予董事會決定公司發行或回購公司股份權力的建議，其中增發權限不超過公司現有股本的5%，回購權限則不超過10%。

　　事實上，此前國美曾授權董事局有權決定增發20%的公司股份，這也成為陳曉當年在928特別股東大會前威脅稀釋黃光裕持股比例的重要武器。但在928股東大會上，這一授權被撤除。

　　對於“增發權”的重提，上述國美事務負責人告訴記者，黃光裕當年提出的是撤銷國美董事會的一般性授權，20%的增發是一般性授權中的一部分，“那段時間，公司創始股東沒有合理的董事會席位，一般性授權沒有考慮創始股東的權益，因此要求撤銷。這與此次提出的增發授權並非一回事。”

　　國美公告中還表示，此次再度尋求董事會對公司增發股份的授權，主要是考慮公司應在發行或增發公司股份上有一定靈活性，但為了不至於過度損害股東的利益，特將發行數量上限控制在5%，遠低於此前的20%。另外，此次的股東週年會還將賦予董事會決定回購公司股份的權力，這將有助於在適當時候提高公司的每股凈資産和盈利，屬於有利於股東的舉動。公告特別指出，如果董事會獲得回購授權並按上限實施，那麼作為公司大股東的黃光裕，持股比例將由目前的32.19%提升至35.77%，話語權進一步增強。

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　　陳曉否認曝光國美財務漏洞

　　昨天，有媒體報道稱，陳曉近日透露國美有巨大的財務漏洞，股價已到頂，並且認為國美無投資前途，賣場經營模式必將被淘汰。

　　對此，國美電器昨晚在香港聯交所發佈公告稱，陳曉已經不是上市公司董事了，他所説的不能代表上市公司。另外，陳曉所説的很多是與事實不符的，“我們認為他應該為自己説的與事實不符的東西負主要責任。”

　　昨晚，陳曉在其個人微博上否認其曝光國美相關事務，“我做過國美的主席，現在也是國美的股東，對國美有很深的感情，是不會做對國美不利的事情的，現在的陳曉是個對國美仍有感情的普通人，我只想過普通人的生活，做我女兒的好父親。”