上交所發佈董秘管理新規:上市公司無權隨意炒董秘

　　上海證券交易所近日發佈新修訂的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，要求上市公司在管理辦法發佈後一個月內修訂董事會秘書工作制度，建立董秘分管的工作部門，進一步明確其高管地位，落實其工作職責，並避免上市公司任意解除董事會秘書的職務。董秘自身，以及其他業內人士對此如何評價？董秘平常到底做些啥？壹財經記者昨天進行了採訪。

　　新規強調董秘責權

　　身為公司高管有知情權 有權列席總經理辦公會

　　上證所此次新修訂的《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，是對1996年8月9日發佈的原《上市公司董事會秘書管理辦法》進行了修訂，目的是為提高上市公司治理水平，規範上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作。

　　從具體內容看，修訂後的管理辦法重申董事會秘書是上市公司高級管理人員，應當對上市公司及董事會承擔忠實勤勉義務。

　　此外，針對目前部分上市公司中董事會秘書職權不統一情況，為保障董事會秘書能有效履行職責，《管理辦法》進一步強化了保障董事會秘書履職的具體措施。首先要求上市公司在管理辦法發佈後一個月內修訂董事會秘書工作制度，建立董事會秘書分管的工作部門，進一步明確其高管地位，落實工作職責。其次，管理辦法著眼于保障董事會秘書對公司重大事項知情權，在董事會秘書參與"三會"基礎上，進一步提出董事會秘書有權列席上市公司總經理辦公會。再次，管理辦法明確董事會秘書的任職、解聘條件及相關程序，避免上市公司任意解除董事會秘書的職務。

　　董秘職業很是"神秘"？

　　"全能型精英"才勝任 "發言人"又兼"聯絡人"

　　通常説的上市公司"董秘"，不能按字面意思理解為"董事長秘書"，"董秘"的真正稱呼是"董事會秘書"，而在國外還被稱為"投資者關係總監"——從這個稱呼，就可以一窺其重要性，其所服務的對象不僅是董事長，無論是對於上市公司報道，還是面對投資者和監管部門出面辟謠，董秘的身影都會出現在公眾視野當中。

　　而能夠擔當"董秘"這一角色的人大都是"全能型精英選手"，因為就公司法和監管部門的各種法規以及實踐來看，總的來説，"董秘"要負責信息對外公佈；負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；關注媒體報道並主動求證報道的真實性等等。也就是説，"董秘"一般要同時擔當公司"對外發言人"、公司與政府主管部門"指定聯絡人"、公司與新聞媒體"窗口"、公司股東會、董事會、監事會和經理層之間協調人、公司資本運作參與者等多個角色。據悉，目前上市公司董秘90%以上擁有經濟師、會計師、工程師等各種職稱頭銜。董秘大多會兼任董事、副總經理、辦公室主任或者財務總監，有的甚至是三重身份，而真正的專職董秘很少。對此，昨天一位董秘告訴記者："這種情況的原因是這樣對公司管理比較熟悉"，但如此一來工作量就很多了。

　　董秘自道苦辣酸甜

　　出報告前通宵加班 身兼多職成為"工作控"

　　曾任上市公司董秘的陳先生告訴記者，上市公司董秘需具備專業知識，因此目前國內上市公司董秘通常有三個來源：一是從公司內部管理崗位調任；二是學財務出身；三是學法律出身。

　　"董秘説是公司'發言人'沒錯，不過除了對外發佈信息，對內也要做好信息管理"，陳先生説。"董秘忙起來朝九晚五是做不到的"，他説到此就很唏噓：每年出季報、半年報、年報的時候，就根本沒有上下班了，常通宵加班，只好住在公司。"總的來説，一年中有一半時間正常下班就很不錯啦！" 另外董秘也常要四處出差，成為空中飛人，比如和審計師聯絡，給監管部門遞交材料，到子公司去溝通……不少董秘特別是兼職董秘，比公司副總等高管還要忙。對自己任董秘的薪酬，他表示還算滿意。儘管此次新規對於董秘有權列席相關會作出規定，但其實不少董秘本身就常處在"文山會海"中，比如記者昨天聯絡一家南京上市公司董秘，從下午到晚上七點多，該董秘一直在開會。

　　在時下流行的微博上也有董秘現身。昨天在新浪微博上，記者發現一位認證用戶"高鴻董秘V"，其認證原因中提到為大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事會秘書，信息披露負責人。這位董秘近日微博中就提及"下班還有很多工作"，此外這位董秘連菜價、油價等也關心，一篇微博中就提到：很久沒去菜市場，買了三把青菜要近十元……

　　業內評説新規意義

　　明確定位有利溝通 董秘不能搪塞"不知道"

　　業內人士認為， 董事會秘書能否高效履職，對提高上市公司治理和促進上市公司在資本市場的發展壯大有十分重要的意義。據悉，以本次修訂為契機，上海證券交易所將進一步加強對上市公司董事會秘書的任職條件審核、履職行為監管、培訓、考核和懲戒等相關工作，督促董事會秘書能夠忠實勤勉地完成本職工作，提高上市公司治理和規範運作的水平，保護廣大投資者的利益。

　　"其實董秘是公司高管、要列席董事會相關會議，以及解聘要有程序，都是公司法、證券法中有規定的，但為何這次又從上證所角度重申？其實目的是督促董秘和投資者更有效溝通"，昨天有業內分析人士表示，現在大多數董秘是很盡責的，但也有面對投資者一問三不知的，這容易導致投資者向監管部門投訴上市公司及其董秘；在把中小投資者意見傳遞到董事會時，對於敏感問題董秘也會比較"尷尬"，畢竟雙方都是投資者。

　　責任重大的上市公司董秘，也是監管部門重點"盯"的，現在強調董秘的高管身份、強調清晰定位，也伴隨著其責任。可以想見：以後投資者問到董秘一些問題及會議內容時，董秘不能再推諉自己不清楚，也不能説自己沒參加相關會了……分析人士認為：這樣更有利於投資者和上市公司溝通的暢通，有效溝通後，也會讓監管部門壓力比較小。