捲入財務造假風波的上海醫藥近日舉行年度股東大會，議程涉及董事長人選更替等。該公司三位獨立董事集體缺席，由此引發中小股東的“炮轟”，股東大會以鬧劇收場。上海醫藥三位獨立董事的作為，又一次令人懷疑獨立董事只是“花瓶”。

　　上海醫藥解釋稱，三位獨立董事由於公務出差等原因未能參加股東大會，均就不能親自參會事先通知公司並授權。對此，中小股東難以接受，質問“公司亂成這樣，獨立董事居然集體缺席！”其實，獨立董事缺席年度股東大會沒有道理。根據《上市公司股東大會規則》第二十六條規定，上市公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議。第二十八條規定，在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。此外，證監會發佈的《上市公司章程指引》第六十九條做出了同樣的規定，要求獨立董事在股東大會上作述職報告。獨立董事在上市公司年度股東大會上 “玩隱身”，將其視作利益代言人的中小股東當然強烈不滿。

　　就上海醫藥而言，目前處於非常敏感的特殊時期。有關財務造假的媒體報道，導致公司股價在5月23日跌停。該公司已兩次發佈澄清公告，稱其不存在財務造假並否認被監管部門調查。另外，對於公司董事長的更換，中小股東與大股東間存在較大分歧。此次股東大會上，原董事長沒有參加。中小股東打斷董事長候選人的發言，要求與原董事長見面，並提出公司高層是否存在內鬥的追問。如此 “不尋常”的股東大會，以關注中小股東權益為己任的獨立董事，竟然以所謂的工作安排衝突為由缺席，其做法實在不應該。對於關鍵時候“玩隱身”的獨立董事，中小股東豈會感到滿意？

　　值得一提的是，見證律師出具了“本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定”的法律意見。對於中小股東質疑的獨立董事集體缺席，見證律師居然視而不見，沒有提出不同意見。在這樣的環境中，難怪獨立董事對缺席股東大會“心安理得”。中小股東的指責又有何用？反正不影響到獨立董事在上海醫藥領取11．5萬元的年度報酬。

　　證監會 《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確，獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。不過，該《意見》沒有強制要求獨立董事參加股東大會。《上市公司股東大會規則》和《上市公司章程指引》有相關要求，但缺少懲罰性的約束規定。實際操作中，獨立董事“隱身”股東大會或董事會並非第一次發生。此前有媒體報道，某深圳上市公司獨立董事連續兩次缺席公司董事會，參加股東大會遲到一小時，宣讀年度述職報告時竟然把公司名稱也給念錯了。

　　上海醫藥最新公告稱，因獨立董事缺席2011年度股東大會，公司6月1日收到上交所監管工作函，要求及時提交書面説明和整改計劃，並杜絕類似行為的再次發生。可在中小投資者看來，約束與規範獨立董事的行為，單靠證交所的監管工作函恐怕難以起到明顯效果。我國獨立董事制度實施已滿10年，制度的有效性至今頗受批評，有待監管部門進一步改進與完善。特別應該增加約束獨立董事行為的條款，與經濟懲罰及任職資格等挂鉤。否則，失去監督與約束的獨立董事，無法起到維護中小股東權益的作用。

　　張煒