一、重要提示

　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

　　二、會議召開的情況

　　1、召開時間：2012年5月25日上午 9：30

　　2、召開地點：天茂實業集團股份有限公司四樓會議室

　　3、召開方式：現場投票方式

　　4、召集人： 公司董事會

　　5、主持人： 董事長肖雲華先生主持本次大會。

　　6、本次會議通知于2012年4月27日發出。會議的召集、召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》有關規定。

　　三、會議的出席情況

　　參加本次股東大會的股東（代理人）2 名，代表股份322，436，984股，佔公司總股本的23．82％。

　　四、提案審議和表決情況

　　會議經記名投票表決，通過以下決議：

　　1、審議《2011年度董事會工作報告》

　　贊成322，436，984 股，佔本次會議有效表決股份總數的100％；反對0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％；棄權0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％。

　　2、審議《2011年度監事會工作報告》

　　贊成322，436，984 股，佔本次會議有效表決股份總數的100％；反對0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％；棄權0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％。

　　3、審議《2011年度財務決算報告》

　　贊成322，436，984 股，佔本次會議有效表決股份總數的100％；反對0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％；棄權0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％。

　　4、審議《2011年年度報告正文及年度報告摘要》

　　贊成322，436，984 股，佔本次會議有效表決股份總數的100％；反對0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％；棄權0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％。

　　5、審議《2011年度利潤分配預案及公積金轉增股本的議案》

　　2011年度利潤分配預案及公積金轉增股本方案為：不分配不轉增。

　　贊成322，436，984 股，佔本次會議有效表決股份總數的100％；反對0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％；棄權0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％。

　　6、審議《關於支付公司2011年度審計費用的議案》

　　贊成322，436，984 股，佔本次會議有效表決股份總數的100％；反對0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％；棄權0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％。

　　7、審議《關於聘請財務審計機構和內控審計機構的議案》

　　聘請大信會計師事務有限公司為公司2011年度財務審計機構和內控審計機，聘期為一年。

　　贊成322，436，984 股，佔本次會議有效表決股份總數的100％；反對0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％；棄權0股，佔本次會議有效表決股份總數的0％。

　　公司獨立董事吳學軍先生、項光亞先生、李偉先生在本次大會上做了述職報告。

　　五、律師出具的法律意見

　　會議期間沒有增加、否決或變更提案。

　　1、律師事務所名稱：湖北正信律師事務所

　　2、律師姓名： 溫天相 漆賢高

　　3、結論性意見：湖北正信律師事務所律師溫天相、漆賢高為本次股東大會進行了法律見證，並出具法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，出席會議人員、召集人的資格合法、有效，會議表決程序、表決結果合法、有效。

　　天茂實業集團股份有限公司

　　董事會

　　2012年5月25日