?核心提要：奔馳在華銷售兩條渠道資本及組織層面的整合——成立一個合資銷售公司，已經“懸”得夠長了，一有風吹草動，就傳言四起，這並不奇怪。但真相到底是什麼？在結果正式公佈之前，外人恐怕無法確認。畢竟，當一個兩方以上的博弈即將出現結果，且事情敏感到一定程度時，利益相關方通常要麼對外三緘其口或玩外交辭令，要麼會私下放出一些“非正式的”、零七八碎卻明顯有利於自己一方的信息，但沒人能夠確認這些信息的真偽，更不用説信息的完整性和對稱性。這就為局外人留下了充分的想象空間。但作為局外人，要使自己的判斷不那麼離譜，就必須超越對博弈各方情感上的好惡，秉持客觀、公正的立場，按照商業的邏輯乃至中國特色的政治邏輯，來分析博弈各方的底牌及其玩法，並對結果做出預測。所以，本篇報道的重點是採訪局外人，當然是專家級的局外人，請讀者們聽聽他們的説法。

戴姆勒總裁蔡澈今年1月對媒體説：解決好新的銷售公司的股權結構問題，“各方利益都要平衡”，包括北汽集團、戴姆勒、利星行，還有中國的汽車産業政策，在這樣的前提下，我們才能真正把股權結構問題解決好。

蔡澈所言透露了新銷售公司涉及各方複雜的利益訴求，目前沒有明確的時間表。這與去年８月北汽董事長徐和誼在北京奔馳“深喉”事件之後對媒體的公開表態形成對比。徐當時説：“在最核心的股比問題上，已經達成了一個雙方都能接受的結果，基本上對各方都有利，當然對利星行是不利的，這回真是動了他的奶酪了。戴姆勒為此做了大量的工作。” 徐還明確表示，新的銷售公司將於“今年（2011年）年底或明年年初”掛牌，中間哪個環節不順利，“拖上一兩個月也是正常的”。

但是據媒體最新報道，利星行顯然沒有就範，戴姆勒方面也未確認利星行徹底出局，北汽想甩開利星行，在新售公司中和戴姆勒各持股50%的如意算盤已經落空。

真相到底是什麼？

一位知情人士對《國際商報》説，由於戴姆勒和利星行都很強勢，北汽方面已知難而退，目前三方大致敲定的股權結構是：戴姆勒50%，北汽30%～35%，利星行15%～20%。這位知情人士還透露，在國內流通領域設立合資企業，按照投資額審批權限，新的銷售公司將由商務部負責審批，但是發改委相關人士卻搶先發話：北京奔馳作為産銷一體化的整車合資企業，本身就有銷售職能，現在沒有做好，又另起爐灶讓外方控股（利星行也是外資），涉嫌損害中方利益。到底該如何，發改委的意思是“十八大以後再説”。

如果當真如此，新公司成立的事情恐怕還要拖上一年時間。但更重要的問題是上述股比分配到底有多大合理性。

北汽：謀求50%股權有多大可能？

如果不摻雜任何政策或民族情感因素，從純粹商業角度判斷，北汽在新的銷售公司中謀求50%的股權幾乎沒有可能。

按照正常的商業邏輯，博弈各方在新公司中的地位，取決於其現實掌握的資源以及對新公司未來所做貢獻的預估。

首先要搞清北汽在奔馳在中國的這個盤子裏佔有多大比重。2011年，奔馳品牌在中國全年銷量為19.33萬輛，其中，國産奔馳銷量7.75萬輛（終端銷售而非批發量），佔比39%，按照年中蔡澈宣佈的到2015年國産與進口車銷量將達到7:3的目標，應該説國産車是“形勢喜人”。但是論及利潤，兩者就不可同日而語了。據公開的信息，北京奔馳2010年才首次實現盈利達10億元，2011年業績飆升達39.1億。扣除戴姆勒一半收益，北汽所得不到20億。記者未能獲得奔馳2011年中國市場盈利情況，但據2011年5月寶馬公司公佈的數據，寶馬、奔馳、奧迪全球平均單車利潤為4462、4145、2981歐元，同年奔馳品牌中國銷量為115879輛，按此計算利潤總和應為4.8億歐元，約合40億人民幣，但這僅僅是全球平均單車利潤。事實上，隨便點擊一個國外豪華車網站，同樣一款進口車，中國市場售價要高出歐美日市場2～3倍，越是高端的車型價差越大。這樣，雙方的實力差距就一目了然了。據某不願具名的權威第三方機構測算，目前進口奔馳與國産奔馳的利潤之比大概在9:1～8:1之間。

顯然，如果北汽能在新公司裏拿到30%的份額，相當於在一個更大的鍋裏分食。

搜狐汽車首席分析師賈新光接受《國際商報》採訪時直截了當地説，就北汽做合資企業磕磕絆絆的歷史而言，它根本沒有能力和戴姆勒對等股比來玩轉一個新的銷售公司。如果它能爭取到10%、20%的股份都是“白得”。

獨立車評人鐘師也持類似看法：在新公司的股權分配中，北汽謀求50%的股權恐怕難度很大，品牌、産品、利潤大頭都是人家外方的，你有什麼可交換的籌碼？北汽希望利星行出局的心情可以理解，但這只是一廂情願。

一位不願透露姓名的資深業內人士對《國際商報》分析説，在北汽與戴姆勒在佔有的資源和貢獻極不對等的情況下，如果北汽想在新的銷售公司中謀求盡可能多的股份，其籌碼應該來自兩個方面：一個是到2015年，國産與進口奔馳銷量做到7：3，這是一張有待兌現的預期支票，但這僅僅是銷量而非利潤，而且國産車的利潤還有一半要劃歸戴姆勒；另一個是奔馳方面迫於奧迪和寶馬的壓力，急於想把國産車做上去，這對其中國和全球市場都很重要，而將北京奔馳做好，北汽的態度就很關鍵。此外，在政府資源方面，北汽的作用也很重要。

但是問題在於，北汽的這幾個籌碼戴姆勒和利星行會在多大程度上買賬？

戴姆勒：謀求控股沒有法律障礙？

以戴姆勒的絕對實力，在新銷售公司中持股50%可以説沒有懸念，即便它謀求控股也不存在法律障礙。根據《汽車品牌銷售管理實施辦法》和中國入世法律文件，在2006年12月11日5年“過渡期”結束之後，外資在商業零售領域設立合資企業不受股比限制。

除此之外，據上述知情人士分析，戴姆勒手中還有一個籌碼：對於北汽來説，福建戴姆勒始終如鯁在喉，當初在戴姆勒的堅持下，在本來為生産奔馳高端商用車而設立的福建戴姆勒保留了生産奔馳乘用車的條款。最新信息表明，戴姆勒希望借此次渠道整合之機，實現“南北奔馳”的整合，其對北汽的利弊尚難預料。早在2009年，北汽就謀求收購福建戴姆勒40%的股權，但因種種原因一直沒有進展。

但那位業內資深人士認為，這並不意味著發改委的插手毫無道理。畢竟，把作為整車合資企業盈利大頭的銷售業務剝離出去，如果中方仍佔50%的股比，或者像一汽豐田銷售公司那樣佔51%，也就罷了，但要讓外方的股比超過50%，就涉嫌變相突破整車合資企業外資股比不得超過50%的政策底線，如果開了這個先例，就為外方通過業務分離的手段來逐漸蠶食整車合資企業的價值鏈開了綠燈。但發改委並沒有明白無誤的政策依據，來阻止外方在銷售公司控股。

利星行：持股也在情理之中

在中國汽車業界，不知何緣故，利星行的媒體形象十有八九是負面的。坊間流傳的各種説法其實只有兩個是可以確認的：源自馬來西亞的利星行是奔馳中國的大股東（持股49%），也就是説，利星行具有經銷商集團和總經銷商大股東的雙重身份；截止2011年底，奔馳在中國共有120家授權經銷商（4S店，不包括城市展廳），其中50家屬於利星行控股，佔比高達40%。

根據《國際商報》對相關法律人士的採訪，利星行的雙重身份並不違法。從《反壟斷法》角度分析，壟斷行為一般是指行業或市場壟斷行為，而汽車品牌銷售本身就是一種法律許可的壟斷行為（《汽車品牌銷售管理實施辦法》），它並不構成汽車行業或汽車市場的壟斷。中國汽車流通協會副秘書長羅磊説，相對於中國1800萬輛的銷量，無論是奔馳中國總銷量還是利星行的銷量都可忽略不計，何談壟斷？

一位利星行的人士私下對《國際商報》説：利星行的經銷商與奔馳中國和北京奔馳的關係都是各自買斷産品的關係，它們之間不允許相互調配資源，但出於共同利益，相互之間存在信息共享；在同一家奔馳4S店裏，銷售人員賣進口車和國産車待遇是一樣的；與獨立經銷商在地理位置上的接近與利星行無關，利星行的網絡佈局是多少年前就規劃好的，根本不存在以強淩弱的問題。

據前述資深業內人士分析，利星行在新銷售公司中謀求股份，如果僅僅因為它是奔馳開拓中國市場的功臣，就過於簡單了。實際上，作為一個實力雄厚的經銷商集團，利星行在經銷商管理、銷售、服務乃至盈利方面的確有自己的絕活，一些大的經銷商集團都試圖學習利星行。新公司至少要管理200家以上的經銷商，一對一的管理成本很高，把整個經銷商網絡將近一半的任務讓管理和市場競爭力很強的利星行來承擔，對新公司來説是一種放心、省心和低成本的安排，這就需要利星行的配合。迄今，利星行對奔馳品牌的忠誠度很高，優勢資源大都用在了奔馳品牌上，但如果被逼急了，那麼憑藉它的實力，代理任何一個豪華品牌都是對奔馳的威脅。可以説，利星行能在一定程度上左右奔馳在華的銷售業績。從這個意義上説，利星行在新銷售公司中謀求股份既合乎情理，也符合商業邏輯。

?新銷售公司股比猜想

賈新光和鐘師都認為，此次奔馳渠道整合，結果很可能是：戴姆勒50%的股權底線絕對不會讓，那麼就只有讓北汽與利星行分享剩下的50%股份。

前述資深業內人士認為，只有變通和妥協，才是北汽、戴姆勒、利星行實現各自利益最大化的唯一合理的選擇，這與“愛國”與否無關。據他分析，在新的銷售公司中，可能的股比結構應該是：戴姆勒50%，北汽與利星行50%，至於它們怎麼分配，不是簡單的股比分割，而是要通盤考慮現在和未來的所有因素和變數，怎樣的安排才有利於奔馳品牌在中國的發展。對於利星行而言，讓其放棄在新合資公司的股權，目前看難度非常大，除非它自己願意退出，或者戴姆勒承諾給其某種形式的補償，重要的是它能在未來的新公司業務中發揮重要作用；對於北汽而言，如前所述，它的優勢資源只是一種待兌現的“預期支票”。在這種前提下，北汽與利星行的股比分配將考驗利益相關方的智慧。

這位資深業內人士認為，最理想的解決方案或許是：新銷售公司成立伊始，除了戴姆勒50%的股權外，北汽持股30%～35%，利星行15%～20%；以2015年為限，安排一個過渡期，北汽和利星行簽署一個股權回購協議，北汽可逐年回購利星行的股份，直到2015年持股50%，利星行完全退出。這樣的安排既考慮了北汽在國産車方面的“預期支票”，也使利星行轉軌或謀求新的利潤來源能有一個過渡期，與此同時，也給了發改委一個面子。這或許是一種最不壞的安排。