在天馬集團增資天安化工，再溢價注入天馬精化，後者又進一步增持的過程中，天安化工價碼一路離奇攀漲，原股東收穫暴利。而在這一疑似早已預設的財富盛宴中，隱藏著明顯的暗箱操作空間，其中的利益糾葛值得追問。

　　天馬精化昨日公告，擬向73名對象收購控股子公司天安化工合計1656.475萬股股份，佔天安化工股份總數的28.56%，受讓單價為6.8元/股，交易總金額1.1264億元。本次股權收購完成後，天馬精化持有天安化工的股權比例將增至81.43%。

　　天馬精化收購天安化工股權的過程，像一盤精心設計的棋局。

　　去年5月，天馬精化大股東天馬集團認購天安化工增發的3000萬股，價格為3元/股，遂以51.72%的持股比例成為控股股東。去年10月，天馬精化公告，擬收購天馬集團所持天安化工全部股份，價格參照天安化工在天交所的股票交易均價，最後確定為3.58元；此後，天馬精化宣佈以4.26元/股的價格在天交所收購天安化工股權，又購得66.3萬股，持股比例增至52.87%；天安化工於3月1日從天交所退市。

　　值得關注的是，短短半年時間，標的資産天安化工的身價直線飆升。據披露，經審計，截至2011年7月31日，天安化工總資産1.95億元，凈資産1.36億元；經成本法評估，天安化工凈資産為1.47億元；以3.58元/股的市場化定價計算，天安化工估值約2.08億元。

　　天馬精化3月6日的公告顯示，公司以4.26元/股收購天安化工流通股股權，最終僅山東開來投資願意轉讓其持有的66.3萬股股份；以該價格估算，天安化工估值約2.47億元。

　　回到本次交易，經審計，截至2012年3月31日，天安化工總資産2.055億元，凈資産1.5億元；實現營業收入2869.7萬元，凈利潤148.8萬元。根據收益法評估，天安化工全部凈資産的評估值達4.39億元，溢價約2倍。

　　對比去年10月與本次交易的數據，天安化工經審計的總資産、凈資産數字變化甚微，但評估值竟然相差2倍，其主要原因是不同的評估方式所致。然而，短短數月時間，在基本面並無重大變化的情況下，天馬精化為何要選取兩套標準，而不沿用此前的成本法評估？

　　另一蹊蹺之處是，天馬精化以4.26元/股的價格啟動流通股收購時，居然僅有1名機構股東願意出讓股權，其他眾多流通股股東集體惜售的原因何在？有一種可能是，天馬精化在洽購天安化工股權之初，雙方便已約定“分步走”的一攬子收購計劃，該消息一經擴散，流通股股東自然坐等高價收購；另外，由於天安化工在退市前仍正常交易，不排除有知情者在二級市場收購天安化工股權，通過本次收購實現高溢價退出。

　　從本次交易對象看，馮如泉、馮麗、馮長樂等天安化工原股東是最大贏家，且馮如泉等6人在本次交易完成後持有天安化工18.57%股份。這或許意味著，天馬精化收購天安化工一事還有下文。（記者 吳正懿）