本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　成都天興儀錶股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十五次臨時會議通知于2012年3月21日分別以專人送達與網絡電子郵件形式發出，會議于2012年3月26日在公司會議室如期召開。會議應到董事7人，親自出席董事7人。

　　會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長文武先生主持，經與會董事認真審議並表決，通過了以下事項：

　　審議通過《成都天興儀錶股份有限公司董事會關於深圳市瑞安達實業有限公司要約收購事宜致全體股東報告書》的議案。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　關聯董事邱輝祥回避表決本議案。

　　具體內容詳見刊登于深交所網站之《成都天興儀錶股份有限公司董事會關於深圳市瑞安達實業有限公司要約收購事宜致全體股東報告書》。

　　特此公告。

　　成都天興儀錶股份有限公司董事會

　　2012年3月26日

　　成都天興儀錶股份有限公司獨立董事

　　關於本次全面要約收購的獨立意見

　　我們作為成都天興儀錶股份有限公司的獨立董事，現對本次全面要約收購發表獨立意見如下：

　　收購人對天興儀錶除天興集團外的其他全體股東發出全面要約收購的條件為：要約收購價格為9．64元／股，要約期限為2012年3月15日至2012年4月13日，以現金方式支付。經查閱天興儀錶所聘請的獨立財務顧問就本次要約收購出具的《獨立財務顧問報告》，基於獨立判斷，我們認為公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。

　　我們同意董事會向公司股東所作的建議，即：在目前的市場環境下，考慮到本公司發展戰略和公司股票在二級市場的表現，對於《要約收購報告書》列明的要約收購條件，建議股東不予接受。

　　獨立董事簽字：趙澤松 余海宗 黃 寰

　　2012年3月26日