　　南方日報訊（記者/唐夢通訊員/黃延麗)十年前廣東省佛山土産進出口有限公司83名職工委託12名顯名股東登記註冊成立轉制企業。期間一度虧損的被告土産公司向股東集資終渡難關，實現盈利後欲以債轉股的方式“回饋”股東時，卻遭9位退休股東訴訟，認為債轉股侵害了退休職工的權益，要求法院判定無效。

　　昨日，市中院終審確認原告9人的股東身份，“債轉股對象”條款無效，駁回其他訴訟請求。據了解，該案是佛山中院審理的首宗涉企業轉制案件。

　　“債轉股”轉出官司

　　2000年5月，包括原告簡某等9人在內的83名土産公司職工分別辦理了《持股委託書》，委託12名註冊股東代持股。由於95名公司職工全部購買股份，超出了公司法規定的有限公司的股東人數不得超過50人的限定，因此土産公司職工同意採取選舉股東代表代持股的方式，每一企業內部機構選舉産生一名顯名股東，由註冊股東代表人代表非註冊股東簽署文件。註冊股東和非註冊股東在公司內部沒有差異，同股同酬、同股同權，同樣享有章程規定的權利和義務。

　　轉制十餘年，期間，9原告陸續退休，同時註冊股東中若有人退休，均將其代持股份轉由其他註冊股東代持。

　　2006年土産公司因資金短缺，向在職股東59人集資。2010年3月，實現盈利的土産公司以股東代表大會的形式決定把2006年員工個人的集資款（債權融資）轉化為股權融資，同時對《公司章程》中股東人數、出資額和出資比例、股東代表大會等進行了修改，並完成了備案登記。

　　實現盈利後將職工債權轉為股權，本是大喜事，為何又轉出了“官司”？

　　2010年4月制定的《債轉股方案》中規定，債轉股對象為有集資款的在職股東，這一方案讓簡某等9名退休職工難以接受：“他們將我們這些退休股東的利益排除在外，凡是股東都應享有增股的權利。我們的權益受到了嚴重侵害。”2010年9月1日，簡某等9人以出具《取消委託説明書》的方式單方取消對各自受託人的委託。

　　2011年10月，禪城區法院一審判決確認9原告股東身份，“債轉股對象”的條款無效，駁回9原告其他訴訟請求。九原告不服提起上訴，佛山市中級人民法院二審駁回上訴，維持原判。

　　法院：“債轉股對象”條款無效

　　市中院終審認為，9原告是被告公司部分註冊資本的實際出資人，是被告公司的股東，依法享有股東權利。

　　由註冊股東和在職職工選舉産生的非註冊股東組成的股東代表大會對公司的章程修訂、利潤分配等重大經營管理事項進行表決、作出決策並最終貫徹執行，該股東代表大會制度已持續實際執行逾十年。因此，土産公司于2010年3月20日關於章程修正案的股東會決議和2010年3月30日向市工商局登記備案的章程修正案亦應確認為合法、有效。

　　關於是否進行債轉股以及轉股的條件屬公司自治範圍。但《債轉股方案》將債轉股的對象限定為有集資款的在職股東，將已退休的股東排除在外，對包括簡某等9人在內的已退休股東的相關權益確有損害。因此，法院確認“債轉股對象”條款無效，其他條款有效。