　　◆ 丁輝

　　劉侃（化名）來上海打工多年，在上海加工沙石行業佔有一席之地。為把事業做大，劉侃和兩個老鄉吳青（化名）、小丁一起出資成立了乾粉公司。

　　經營一年後，三人簽訂股權轉讓協議，決定把各自名下的股權全部轉讓給吳青，由吳青繼續經營公司。吳青當即支付部分股權轉讓款，但剩餘部分卻拖著遲遲不予支付。劉侃多次追討，但吳青以各種理由拒絕支付，一會説公司經營不好，沒有錢支付，一會説公司裏根本沒有你的名字，你又不是股東，沒有權利要這錢。

　　吳青為何出此言？原來當初該公司在設立時，各項手續均由吳青經辦。不想，吳青並沒有以3人的名義登記註冊，而是私自讓其妻子和兒子作為股東在工商局登記註冊公司，這樣一來，公司和劉侃、吳青、小丁似乎都無任何法律關係了。唯一看起來和公司沾點邊的，就是在股權轉讓協議上除了三人簽字外還有吳青妻、子的簽字。

　　劉侃作為出資人之一，並依法轉讓了自己的股權，最終能要回股權轉讓款嗎？

　　律師觀點

　　上海徐勤律師事務所徐勤主任

　　要解決劉侃的問題，突破口就在於要根據《公司法》解釋對隱名股東的身份進行認定。

　　劉侃、吳青、小丁簽訂的股權轉讓協議中除了三人簽字外還有吳青妻、子的簽字，而吳青妻、子為公司名義股東即工商登記註冊中的股東，可以認定吳青的妻、子作為名義股東認可了劉侃的隱名股東身份，並且同意轉讓股權。

　　在現實經濟生活中，公司資産的實際出資人和記載于公司章程、股東名冊以及工商登記材料中的名義股東經常出現不一致的情況：一般的，對於實際出資人，我們稱之為“實際股東”；而對於未出資卻具有股東資格的一方，我們稱之為“名義股東”。“實際股東”一旦權益受到侵害，不知如何維護自己的合法權利。其實，根據最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)以及民法原則，名義出資人與實際出資人之間對於實際的股東地位有明確約定，約定了股權歸屬、投資風險承擔，公司的其他多數股東對於名義出資人與實際出資人的關係知情，且實際出資人已經實際行使股東權利的，就相當於公司的其他股東實際上已認可了實際出資人的股東地位，實際出資人便享有一般股東的全部權利。

　　由此，劉侃可列吳青和吳青妻、子為共同被告訴之法庭。根據股東的權利義務，可確認劉侃轉讓股權的合法性，其訴求應得到法律支持。