為規範上市公司2011年年報披露工作，上海證券交易所日前連續發佈四份年報工作備忘錄，分別就內控報告披露事宜、*ST公司業績預告披露事宜、上市公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來披露事宜以及年報內幕信息知情人檔案登記報送工作等予以規範和指引。

　　其中一號備忘錄要求，在上交所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司，應在年報披露的同時披露內控報告，上交所鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”的其他上市公司披露內控報告。境內外同時上市的公司，除應披露內控報告外，還應披露註冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。上交所鼓勵內控報告試點的上市公司披露內控報告及註冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

　　披露內控報告的上市公司，應嚴格按照《企業內部控制評價指引》的要求做好內部控制評價工作，並按照格式指引的要求披露內控報告。公司披露內控報告的，董事會應分別單獨進行審議。公司的內控報告、註冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告應在上交所網站以單獨報告的形式披露。

　　二號備忘錄指出，因2009年、2010年連續兩年虧損股票交易被實施退市風險警示的公司，若2011年度繼續虧損，公司股票存在暫停上市的風險。對此，公司董事會應認真對2011年年度盈虧情況進行核實並及時進行業績預告，如預計公司2011年年度實現盈利，應在披露業績預告的同時提供由年審註冊會計師出具的有關公司盈利預審計情況的專項説明。

　　上交所強調，公司2011年無論盈利與否，均需在2012年1月31日之前進行業績預告；如預計公司2011年將繼續虧損，應在2012年1月31日之前發佈股票可能被暫停上市的風險提示公告，並在披露年度報告前至少再發佈兩次風險提示公告。

　　存在大股東及其附屬企業非經營性佔用上市公司資金的上市公司，上交所在第三號備忘錄中指出，上市公司應當在年度報告全文的“重要事項”部分的“關聯債權債務往來”中，增加披露非經營性資金佔用的發生時間、佔用金額、發生原因、償還金額、期末餘額、預計償還方式、清償時間、責任人和董事會擬定的解決措施。對於其他關聯資金往來，上市公司應當從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發認真分析資金往來是否屬於非經營性資金往來。

　　與此同時，上交所還要求上市公司做好年報內幕信息知情人檔案登記及報送工作。如果上市公司年報披露前存在對外報送信息的，公司應將所報送的外部單位相關人員作為內幕信息知情人進行登記，並於其年報披露後十個工作日內將對外報送的內幕信息知情人相關情況報上交所備案。如2011年度利潤分配預案存在高比例送股及資本公積轉增股本（每10股合計送轉5股及以上）的公司，上交所認為需要的情況下，公司也應于其年報披露後十個工作日內將內幕信息知情人相關情況報送備案。

　　(來源:證券時報)